奥特佳(002239):回购注销部分限制性股票
奥特佳新能源科技集团股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司于2025年11月11日召开第六届董事会第四十次会议， 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司2024 年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）首次授予部 分在首个解除限售期解除限售条件部分成就，加之部分激励对象离 职，根据股权激励计划相关规定，公司拟对上述事项所涉及的共计 3,997,028股限制性股票进行回购注销。该议案尚需提交公司股东会 审议。现将相关事项说明如下： 一、已履行的决策程序和信息披露情况 1.2024年6月17日，公司召开第六届董事会第二十次会议审 议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议 案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票 激励计划有关事项的议案》，律师事务所就该事项发表了意见。 2.2024年6月17日，公司召开第六届监事会第十五次会议审 议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法> 的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划首次授 予激励对象名单>的议案》，6月18日监事会出具了《监事会关于 公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。 3.公司于2024年6月17日至6月27日在公司内部网站上公 示了《2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》，公 示期满后公司监事会未接到与本激励计划激励对象有关的任何异 议。 2024年6月28日，公司披露了《奥特佳新能源科技股份有限 公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名 单的公示情况说明及审核意见》。 4.2024年7月3日，公司召开2024年第二次临时股东大会， 审议通过了《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性 股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<奥特佳新能源科 技股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关 于<奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公 司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。7月4日，公司 披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励 对象买卖公司股票情况的自查报告》等公告。 5.2024年9月6日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和 第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授 予限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划相 关事项的议案》。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权， 董事会对本激励计划授予数量、激励对象名单及授予价格进行了调 整，并确定2024年9月6日为授予日，以1.26元/股的价格向110 名激励对象授予6,636.57万股限制性股票。监事会对本激励计划首 次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。 6.2024年9月20日，公司完成了2024年限制性股票激励计划 的首次授予登记工作。 7.2025年3月31日，公司召开第六届董事会第二十九次会议， 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,该议案于2025 年4月16日经2025年第一次临时股东会审议通过。 8.2025年6月6日，公司召开第六届董事会第三十二次会议, 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，该议案于2025年6月27日经2024年年度股东会审议通过。2025年6月28日， 公司披露了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本并通知 债权人的公告》。 9.2025年7月2日，公司召开第六届董事会第三十三次会议， 审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》， 同意以2025年7月2日为预留部分的激励股票的授予日，以1.26 元/股的价格向符合条件的67名激励对象授予合计1483.86万份限 制性股票。董事会薪酬与考核委员会对预留授予日的激励对象名单 进行核实并发表了核查意见。 10.2025年8月2日，公司发布《关于部分限制性股票回购注 销完成暨股本变动的公告》，在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司完成了回购注销手续，公司总股本由3,309,623,844股变更 为3,308,833,844股。 11.2025年9月29日，公司召开第六届董事会第三十七次会议， 审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一 个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2025年10月21日， 公司完成了解除限售的办理程序并发布《关于2024年限制性股票 激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通 的提示性公告》，因一名激励对象在解除限售前离职，实际解除限 售的激励对象为107名，解除限售数量为23,571,252股，上市流通 日为2025年10月23日。 12.2025年11月10日，公司在中国证券登记结算深圳分公司 完成了预留部分限制性股票的授予登记工作，登记完成后公司总股 本为3,322,333,344股。 13.2025年11月7日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通 过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2025年11月11 日公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于回购注 销部分限制性股票的议案》，该议案尚需股东会审议通过。 二、本次回购注销原因、数量、价格、资金来源 （一）回购注销原因及数量 由于公司2024年度业绩考核目标部分实现，根据公司《股权 激励方案》的规定，实际解除限售比例应为36%，低于原计划的40%。 公司应向激励对象回购注销第一个解除限售期未达到解除限售条 件的剩余4%对应的股份，共计2,619,028股。 此外，有三位激励对象近期离职，根据股权激励计划和授予协 议的约定，其剩余激励期限内尚未解禁的限制性股票应由公司原价 收回，不再激励。涉此情形的股票数量为1,378,000股。 综上，本次公司合计回购注销股份为3,997,028股。 （二）回购价格、金额 根据授予协议的相关规定，回购价格为1.26元/股。因首次授 予部分首个解除限售期业绩考核目标未完全实现，回购金额需加计 中国人民银行现行一年期存款利息0.95%。因此，该部分股票回购 金额为2,619,028股*1.26元/股*（1+0.95%）=3,331,325.05元。 因三位激励对象近期离职，按照股权激励计划及授予协议的相 关规定，回购价格为1.26元/股，对应的回购金额为1,378,000*1.26 元/股=1,736,280元。 因此，此次回购注销部分限制性股票总金额为5,067,605.05元。 （三）回购资金来源
四、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票事项将使本公司股本减少 3,997,028元，不会影响公司激励计划的继续实施，不会对公司的财 务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益 的情形，符合激励计划及相关法律法规、部门规章等有关规定。 五、董事会薪酬与考核委员会意见 董事会薪酬与考核委员会认为，本次回购注销事项符合《上市 公司股权激励管理办法》和公司股权激励计划的有关规定，激励对 象限制性股票回购的原因、数量及价格合法合规、有效。本次限制 性股票回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大 影响，不会影响公司股权激励计划的继续实施，亦不存在损害公司 及全体股东利益的情形，董事会薪酬与考核委员会同意此次回购注 销事宜。 六、法律意见书结论性意见 国浩律师（南京）事务所就此事出具的《国浩律师（南京）事 务所关于奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励 1 本次变动前的股份数据，系以完成 13,499,500股预留部分限制性股票授予登记后的股本结构为准。该计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》中的结论性意见如下：综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购 注销已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、 数量、回购价格和资金来源符合《管理办法》以及《激励计划》的 相关规定；公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务，并按 照《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定办理股份回购注 销登记及减少注册资本等手续。 特此公告。 备查文件：1.第六届董事会第四十次会议决议； 2.董事会薪酬与考核委员会会议决议； 3.国浩律师（南京）事务所关于奥特佳新能源科技 集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票之法律意见书 奥特佳新能源科技集团股份有限公司 董事会 2025年11月12日 中财网
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