奥特佳(002239):召开公司2025年第三次临时股东会的通知
奥特佳新能源科技集团股份有限公司 关于召开公司2025年第三次临时股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司定于2025年12月5日召开2025年第三次临时股东会， 现将有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 （一）股东会届次：奥特佳新能源科技集团股份有限公司2025 年第三次临时股东会。 （二）股东会的召集人：本公司董事会。 （三）会议召开的合法、合规性：本次股东会的召开经公司第 六届董事会第四十次会议审议通过，召集程序符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 （四）会议召开方式 本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本公 司将通过深圳证券交易所的交易系统和深圳证券交易所互联网投 票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台。股东的同一表决权只能在现场投票或网络投票中选择一种，重复表决 的以第一次投票结果为准。网络投票的具体方法及操作流程详见附 件4。 （五）会议召开的时间 现场会议时间：2025年12月5日（星期五）14点。 网络投票时间：通过深圳证券交易所的交易系统进行网络投票 的具体时间为2025年12月5日9:15-9:25,9:30-11:30，
3.特别说明 议案4.00《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》属于 特别决议事项，需经出席股东会的股东有效表决权股份总数的三分 之二以上通过。 公司在本次股东会表决票进行统计时，会对中小投资者的表决 单独计票。 三、现场会议的登记方法 （一）登记时间：2025年12月4日，8点30分至17点。 （二）登记方法 股东可以以现场递交、信函邮寄、传真方式办理登记。登记须 填写现场参会登记书（详见本通知的附件2）。 以现场递交方式办理登记的，自然人股东应向本公司提交其本 人股东账户卡、开立该股东账户卡所使用的身份证件。自然人股东 委托他人代理出席会议的，除上述材料外，代理人还应持其本人身 份证及委托人签署的授权委托书；法人股东由法定代表人出席会议 的，应向本公司提交该法人的股东账户卡、开立该股东账户卡所使 用的证件（如营业执照）复印件（须加盖该法人的公章）、法定代 表人身份证明。由法定代表人委托他人代理出席会议的，除上述材 料外，代理人还须持其本人身份证、该法人出具的授权委托书（详 见本通知的附件3）。 以信函邮寄、传真方式进行登记的，请股东比照现场递交方式 所需提交的材料，向本公司提供相关证件的复印件（须股东签名或 加盖公章）及授权委托书原件（若有）或其电子版，并在现场参加 会议时，提交相关证件、授权委托书（若有）的原件。 （三）登记的地址及联系方式 地址：江苏省南京市江宁区秣周东路8号办公楼四楼，奥特佳 新能源科技集团股份有限公司董事会办公室 电话：025-52600072 传真：025-52600072 邮政编码：211111 联系人：王贺 （四）登记及参加本次会议的股东的各项费用须自理。 特此通知。 附件：1.奥特佳新能源科技集团股份有限公司2025年第三次 临时股东会议案； 2.现场参会登记书； 3.授权委托书； 4.参加网络投票的具体操作流程； 5.奥特佳第七届董事会董事候选人简历。 奥特佳新能源科技集团股份有限公司 董事会 2025年11月12日 附件1： 奥特佳新能源科技集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会议案 请各位股东审议以下议案： 一、关于选举第七届董事会非独立董事的议案 本公司控股股东湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙） 向本公司书面提名王振坤先生、姚小林先生、覃兆强先生、张永明 先生、田世超先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。上述人 选已经过本公司第六届董事会提名委员会资格审核，且经过本公司 第六届董事会第四十次会议审议通过，提交股东会选举。新任董事 的任期为当选之日起至第七届董事会任期结束之日止。以上五位非 独立董事候选人简历请见附件5。 二、关于选举第七届董事会独立董事的议案 本公司控股股东湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙） 还向本公司书面提名胡振华先生、陈斌波先生、孙莹女士为公司第 七届董事会独立董事候选人。上述人选已经过本公司第六届董事会 提名委员会资格审核，且经过本公司第六届董事会第四十次会议审 议通过，提交股东会选举。新任董事的任期为当选之日起至第七届 董事会任期结束之日止。以上三位独立董事候选人简历请见附件5。 三、关于回购注销部分限制性股票的议案 （一）事项背景 2025年9月29日，公司召开第六届董事会第三十七次会议审 议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个 解除限售期解除限售条件成就的议案》。相关股份已于2025年10 月23日解除限售并上市流通，解除限售的激励对象为107人，解 除限售股份数量为23,571,252股。 （二）回购原因及数量、金额 由于公司《2024年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计 划》）规定的2024年度业绩考核目标部分实现，实际解除限售比 例为36%，低于第一个解除限售期原计划的40%，因此公司将回购 注销第一个解除限售期未达到解除限售条件的剩余4%对应的股份， 共计2,619,028股。根据《激励计划》和授予协议的约定，该部分 股份的回购价格为1.26元/股，并按中国人民银行现行的一年期存 款利率0.95%加计利息，因此，该部分股票回购金额为2,619,028 股*1.26元/股*（1+0.95%）=3,331,325.05元。 此外，有三位激励对象近期离职，根据《激励计划》和授予协 议的约定，其剩余激励期限内尚未解禁的限制性股票应由公司原价 收回，不再激励，涉此情形的股票数量为1,378,000股，回购价格 为1.26元/股，对应的回购金额为1,378,000股*1.26元/股 =1,736,280元。 综上，本次公司合计应回购注销股份为3,997,028股，回购金 额合计5,067,605.05元。 （三）回购资金来源 公司就本次限制性股票回购的资金为公司自有资金。 （四）回购注销对公司的影响 因解除限售条件部分成就及个别激励对象离职导致公司回购 注销部分限制性股票，将使本公司股本减少3,997,028元。该等情 况不会影响公司激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和 经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 公司于11月10日在中国证券登记结算深圳分公司办理完成了 预留部分限制性股票授予登记程序，新增股份13,499,500股。其 次，因上一个议案提及的首次授予部分第一个解除限售期业绩部分 实现及部分激励对象离职等原因，公司需回购注销股份共 3,997,028股。 综上，增减抵消后，公司股本将增加9,502,472股，总股本由 目前的3,308,833,844股变更为3,318,336,316股。公司将根据此 数据修订《公司章程》中关于股本的信息并办理变更登记。 自（委托代理人代为）出席你公司于2025年12月5日举行的2025 年第三次临时股东会，特此登记确认。
1.以邮寄或传真方式登记的股东，请将登记书于2025年12月4日17点之前寄发至本公司董事会办公室，地址：江苏省南京市江宁区秣周东路8号。邮政编码：211111。 传真号码：025-52600072。 2.上述登记书的打印、剪报、复印件或按上述表格自制均有效。
1.对于非累积投票议案，委托人应在委托书中“同意”“反对”“弃权”项下的方格内选择一项，使用“√”标记。 2.对于累积投票议案，委托人应填报投给某候选人的选举票数。委托人应当以其所拥有的每个议案的选举票数为限进行投票，所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配，如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。（注：股东对每一个累积投票议案的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数。）3.委托人应事先未作具体标记的，代理人可按自己的意愿表决。 4.委托期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东会结束时止。 委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日 委托人证件号码（统一社会信用代码）： 委托人股东账号： 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 受托人身份证件号码： 附件4： 网络投票的具体方法及操作流程 一、网络投票的程序 （一）投票代码：362239； （二）投票简称：奥特投票； （三）填报表决意见或选举票数： 1.对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权； 2.对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股 东应当以其所拥有的每个议案的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
（1）选举非独立董事 （如表一议案1，采用等额选举，应选人数为5位） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5 股东可以将所拥有的选举票数在5位非独立董事候选人中任意分配， 但投票总数不得超过其拥有的选举票数。 （2）选举独立董事 （如表一议案2，采用等额选举，应选人数为3位） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3 股东可以在3位独立董事候选人中将其拥有的选举票数任意分配， 但投票总数不得超过其拥有的选举票数。 3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议 案表达相同意见。 股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如 股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 二、通过深交所交易系统投票的程序 1.投票时间：2025年12月5日的交易时间，即9:15—9:25，9:30 —11:30和13:00—15:00。 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序 1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年12月5日上午9:15， 结束时间为2025年12月5日下午15:00。 2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易 所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。 3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件5： 第七届董事会非独立董事候选人简历 王振坤先生：1966年8月出生，中国国籍，中共党员，硕士学历， 高级工程师。曾任东风朝阳柴油机有限责任公司副总经理，武汉神龙轿车零部件股份有限公司总经理，武汉东风鸿泰控股集团有限公司副总经理、总经理、党委书记，恒丰美林投资管理公司总经理，湖北省长江经济带产业基金管理有限公司副总经理，长江产业投资基金管理有限公司党委委员、副总经理。现任湖北省长江长鼎私募基金管理有限公司执行董事、总经理，本公司党委书记、董事长。 王振坤先生目前直接持有公司股份1,000,000股，占公司总股本 0.03%，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。王振坤先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得提名为上市公司董事的情形。其任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 姚小林先生：1969年7月生，中国国籍，中共党员，硕士研究生学 历。毕业于北京大学获学士学位，毕业于武汉大学获硕士学位硕士。曾任湖北省新动能基金管理有限公司总经理、湖北省高投集团投资部副部长湖北藤邦科技贷款担保公司总经理:西部证券股份有限公司湖北分公司总经理;湖北省荆门市政府办公室金融办副主任(挂职):长江证券经纪业务总部助理总经理:武汉市汉阳区人民政府月湖工委、办事处行办秘书、党办秘书等职。现任湖北省长江新动能私募基金管理有限公司党支部书记、执行董事，湖北省上市公司纾困基金委派代表、湖北长江铁路上市高质量投资基金委派代表，南方英特空调有限公司董事长，本公司董事。 姚小林先生目前不持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。姚小林先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得提名为上市公司董事的情形。其任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 覃兆强先生：1970年6月生，中国国籍，中共党员，研究生学历， 高级会计师。1994年参加工作，历任武钢集团财务部科长、武汉工程职业技术学院财务处处长、武钢股份经营财务部副部长;武钢集团预算处处长;武钢集团北湖经济开发总公司党委委员、总会计师;兴楚国资公司党委委员副总经理、工会主席;襄轴投资发展集团党支部书记、董事长;长江产业资产经营管理公司党委委员、副总经理。现任湖北长江汽车产业投资有限公司党委副书记、总经理，襄阳汽轴承股份有限公司董事。 覃兆强先生目前不持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。覃兆强先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得提名为上市公司董事的情形。其任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 张永明先生：1972年3月出生，中国国籍，管理学博士，中欧国际 工商学院工商管理硕士。现任冠昊生物科技股份有限公司法定代表人、董事长、总经理，广东知光生物科技有限公司经理，广州永金源投资有限公司法定代表人、执行董事，北京天佑兴业投资有限公司法定代表人、执行董事、经理，北京天佑投资有限公司董事长，江苏天佑金淦投资有限公司法定代表人、执行董事，北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，北京长江兴业资产管理有限公司法定代表人、执行董事、经理，冠昊生物股份有限公司董事长，本公司董事。 张永明先生目前间接持有本公司股份58,334,918股，占公司总股 本1.76%，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。张永明先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得提名为上市公司董事的情形。其任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 田世超先生：1971年1月出生，中国国籍。毕业于合肥工业大学电 气工程学院，高级工程师，硕士学位。历任南京航天晨光集团技术员、（飞利浦）华飞彩色显示系统有限公司项目主管、工程师岗位。2001年8月至今，历任南京奥特佳新能源科技有限公司设备部经理、生产部经理，总经理助理等职。现任本公司董事、副总经理，南京奥特佳新能源科技有限公司总经理。 田世超先生目前直接持有本公司股份1,080,000股，占公司总股本 0.03%，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。田世超先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得提名为上市公司董事的情形。其任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 第七届董事会独立董事候选人简历 胡振华先生：1962年2月出生，中国国籍；1982年毕业于中南工 业大学机械系，获工学学士学位；1986年毕业于中南财经大学计划统计系，获经济学硕士学位；2002年毕业于中南大学商学院，获管理学博士学位。自1982年7月起在中南大学任教，历任系主任助理、系副主任、副院长、商学院党委书记、中南大学发展与联络办公室主任等职；是德国克劳斯塔尔工业大学经济系和英国肯特大学商学院的访问学者。曾为中南大学教授、博士生导师，在企业战略、技术经济、货币金融和投资决策等方面有广泛研究。现任本公司独立董事。 胡振华先生目前不持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。胡振华先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得提名为上市公司董事的情形。其任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 陈斌波先生：1964年3月出生，中共党员；1985年毕业于华中科 技大学，获工学学士学位；1987年在华中科技大学获管理学硕士学位。 曾任东风本田汽车有限公司执行副总经理兼营销副总经理、东风汽车公司产业政策研究室筹建负责人、敏实集团CEO兼CMO兼客户发展中心总经理、孚能科技（赣州）股份有限公司CEO，现任武汉汽车行业协会会长、四川成飞集成科技股份有限公司独立董事、神通科技集团股份有限公司独立董事。 陈斌波先生目前不持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。陈斌波先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得提名为上市公司董事的情形。其任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 孙莹女士：1983年4月出生，管理学博士、教授、博士生导师。具 有全球特许管理会计师资格，2011年6月毕业于中国海洋大学会计学博士研究生学历，2011年8月至今在中国海洋大学管理学院任教，现任教授、博士生导师、会计硕士教育中心副主任、管理会计与智能化教研室主任，青岛酷特智能股份有限公司独立董事、青岛信芯微电子科技股份有限公司独立董事。 孙莹女士目前不持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、 实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。孙莹女士未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得提名为上市公司董事的情形。其任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 中财网
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