华测检测(300012):调整公司治理架构并修订公司章程

时间：2025年11月12日 11:05:29 中财网

原标题:华测检测:关于调整公司治理架构并修订公司章程的公告

证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2025-053
华测检测认证集团股份有限公司
关于调整公司治理架构并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议于2025年11月10日召开，审议通过了《关于调整公司治理结构并修订公司章程的议案》。为全面贯彻落实新《中华人民共和国公司法》及其配套规则要求，进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟调整治理结构，不再设置监事会和监事，监事会的职权由公司董事会审计委员会承接，与监事会相关的公司制度相应废止，同时对《公司章程》进行相应修订，具体修订内容如下：

修订前条款	修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华 人民共和国证券法》和其他有关规 定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 ……	第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和 其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 “公司”）。 ……
第八条 董事长为公司的法定代表 人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法 定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞 去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在 法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。
（增加）	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东 会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相 对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照 法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定 代表人追偿。
第十一条 本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总经理、财务负 责人及董事会秘书。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司 的总裁、副总裁、财务负责人及董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 存在特别表决权股份的上市公司，应 当在公司章程中规定特别表决权股 份的持有人资格、特别表决权股份拥 有的表决权数量与普通股份拥有的 表决权数量的比例安排、持有人所持 特别表决权股份能够参与表决的股 东大会事项范围、特别表决权股份锁 定安排及转让限制、特别表决权股份 与普通股份的转换情形等事项。公司 章程有关上述事项的规定，应当符合 交易所的有关规定。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同 价额。
第十九条 公司股份总数为 168,282.8214万股，均为人民币普 通股。	第二十条公司发起人为万里鹏、万峰等17名 自然人。
第二十条 公司发行的股份全部为 普通股。	第二十一条 公司已发行的股份数为 168,282.8214万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公 司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。	第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发 展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会决议，可以采用下列方式 增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； ……	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会决议，可以采 用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； …… 公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十四条 公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： ……（五）将股份用于转换上市公司 发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司 股份的活动。	第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： ……（五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司的股份可以依法 转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的 股票作为质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质 权的标的。
第二十九条……在任职期间每年转 让的股份……半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首 次公开发行股票上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十 八个月内不得转让其直接持有的本 公司股份；在首次公开发行股票上市 之日起第七个月至第十二个月之间 申报离职的，自申报离职之日起十二 个月内不得转让其直接持有的本公 司股份。因上市公司进行权益分派等 导致其董事、监事和高级管理人员直 接持有本公司股份发生变化的，仍应 遵守上述规定。	第三十条……在就任时确定的任职期间每年转 让的股份……半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份的， 卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行 的，……	第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有 本公司百分之五以上股份的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，……
第三十一条 公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册，……持 有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。	第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供 的凭证建立股东名册，……持有同一类别股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权 利： ……(五)查阅本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； ……	第三十四条 公司股东享有下列权利： ……（五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； ……
第三十四条 提出查阅前条第(五) 项所述有关信息或者索取资料的股 东，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件。 符合条件的股东应当提前向公司提出具体的查 阅及/或复制书面请求、说明目的；并向公司提 供证明其持有公司股份的书面文件，公司经核 实股东身份后方可按照股东的要求予以提供相 关资料。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计 凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的， 可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请 求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。 股东查阅上述资料，应当在公司办公地点进行 现场查阅，未经公司批准，不得以任何方式（包 括印刷、复印、临摹、拓印、录音、录像、拍 照、翻录等）对上述资料进行复制，并应当根 据公司要求签署保密协议，遵守有关保护国家 秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、 行政法规的规定。 股东查阅相关材料，可以委托在中国证监会备 案的会计师事务所、律师事务所等中介机构进 行。股东委托的会计师事务所、律师事务所等 中介机构应当按照本条前款规定查阅资料，且 应当向公司出示身份证明及股东授权委托书等 手续。
第三十五条 ……请求人民法院撤 销。	第三十六条 ……请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应 信息披露义务。
（增加）	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执 行公司职务时……请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、若不立即提起诉 讼……依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时……请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼……依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义 务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依照其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不 得退股； ……	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依照其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； ……
第三十九条 持有公司5%以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当于该事实发生当日， 向公司作出书面报告。	（删除）
第四十条 公司的控股股东、实际 控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反前述规定给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利，不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。	第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
（增加）	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司 利益。
（增加）	第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
（增加）	第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。
（增加）	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出 的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资 计划； (二)选举和更换董事、非由职工代表 担任的监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； …… (十一)对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； (十二)审议批准本章程第四十二条 规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途 事项； (十五)审议股权激励计划和员工持 股计划； (十六)审议如下交易事项： …… 上述交易事项是指…… (十七)审议法律、行政法规、部门规 章、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项；…… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 事项； （十一）审议批准公司拟与关联人发生的交易 （提供担保除外）金额超过三千万元，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上 的重大关联交易； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议批准以下交易事项（提供担保、 提供财务资助除外）： ……上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 除提供担保、委托理财等事项外，公司进行上 述同一类别且标的相关的交易时，应当按照连 续十二个月累计计算的原则，适用前述1~5项 所述指标，确定是否应该经过股东会审议。 本项所称交易事项是指： ……（12）证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动 力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产 （不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的 主营业务活动。 （十五）公司年度股东会可以授权董事会决定 向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿 元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股 票，该项授权在下一年度股东会召开日失效； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： (一)公司及公司控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； ……	第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过： （一）本公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担 保； （三）公司在一年内向他人提供的担保金额超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担 保； …… 股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审 议通过后，方可提交股东会审议。
第四十四条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召 开临时股东大会： (一)董事人数不足5人时； ……(五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。	第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的三分之二时（即不足五人 时）； ……（五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会 的地点为公司住所地。股东大会将设 置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络投票的方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。	第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住 所地或者股东会通知所明确的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会 提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以 同时采用电子通信方式召开。股东通过上述方 式参加股东会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告 并说明原因。
第四十七条 独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会，独立董事 行使该职权的，应当经全体独立董事 过半数同意。……	第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。 ……
第四十八条（监事会）	第五十三条（审计委员会，下同）
第五十一条 对于监事会或股东自 行召集的股东大会，董事会和董事会 秘书应予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。	第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。	第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。
第五十五条 召集人应在年度股东 大会召开20日前以公告方式通知各 股东，临时股东大会应于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。	第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日 前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会 议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开 当日。
第五十六条 股东大会的通知包括 以下内容： ……(六)网络或其他方式的表决时 间及表决程序。	第六十一条 股东会的通知包括以下内容： ……（六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。
第六十二条 股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； ……	第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示等； ……
第六十三条委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。	删除
第六十七条 股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人 员应当列席会议。	第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。……	第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董 事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成 员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。……
第六十九条 公司制定股东大会议 事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，…… 股东大会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。	第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，…… 股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
第七十八条 下列事项由股东大会 以特别决议通过：…… (四)公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； ……	第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通 过：…… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的； ……
第八十条 股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东可以出席股东 大会，并可以依照大会程序向到会股 东阐明其观点，但不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有 关关联交易的提案前提示关联股东 对该项提案不享有表决权，并宣布现 场出席会议除关联股东之外的股东 和代理人人数及所持有表决权的股 份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表 决的，其表决票中对于有关关联交易 事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决 议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的过半数通过方为有 效。但是，该关联交易事项涉及本章 程第七十八条规定的事项时，股东大 会决议必须经出席股东大会的非关 联股东所持表决权的2/3以上通过 方为有效。	第八十四条 股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应当在股东会召开日前向董事 会披露其与关联交易各方的关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，会 议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说 明关联股东与关联交易各方的关联关系； （三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联 交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产 生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股 东无权就该事项参与表决；股东会进行表决前， 会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参 与投票表决； （四）股东会对关联交易事项作出的决议必须 经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半 数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及 本章程规定的特别决议事项时，股东会决议必 须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三 分之二以上通过方为有效。 关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会 的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如 其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求 回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应 由股东会会议主持人根据情况与现场董事及相 关股东等会商讨论并经出席股东会的股东过半 数股东同意作出是否回避的决定。
第八十三条 董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： (一)董事会换届改选或者现任董事 会增补董事时，现任董事会、单独或 者合计持有公司3%以上股份的股东 可以按照拟选任的人数，提名下一届 董事会的董事候选人或者增补董事 的候选人； (二)监事会换届改选或者现任监事 会增补监事时，现任监事会、单独或 者合计持有公司3%以上股份的股东 可以按照拟选任的人数，提名非由职 工代表担任的下一届监事会的监事 候选人或者增补监事的候选人； (三)股东提名的董事或者监事候选 人，由现任董事会进行资格审查，通 过后提交股东大会选举。	第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累 积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。
第八十六条 股东大会审议提案时， 不得对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东大会上进行表决。	第八十八条 股东会审议提案时，不得对提案 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 股东大会对提案进行 表决前，应当推举2名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害 关系的……	第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的……
第九十五条 股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、监 事在会议结束之后立即就任。	第九十七条 股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事在改选董事提案获得股东会通过 之日立即就任，任期由本章程规定。
第九十七条 公司董事为自然 人。……或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； ……自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期 未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定 的其他情形。 违反本条规定选举董事的，该选举无 效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务。	第九十九条 公司董事为自然人。……或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； ……自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条 公司董事会不设由职 工代表担任的董事。 ……	第一百条 公司董事会暂不设由职工代表担任 的董事。 ……
第九十九条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； ……	第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： ……	第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应 有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： ……
第一百零二条 董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致……	第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致……
第一百零三条 董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，其 对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效，直到该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间不少 于一年。	第一百零五条 公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事 宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 直到该秘密成为公开信息。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。 董事其他义务的持续期间不少于董事辞任生效 或者任期届满后一年。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司 造成的损失，应当承担赔偿责任。
（增加）	第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。
第一百零五条 董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，董事擅 自以公司财产为他人提供担保的，董 事会应当建议股东大会予以撤换；因 此给公司造成损失的，该董事应当承 担赔偿责任。	第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事的任职条 件、提名和选举程序、任期、辞职及 职权等有关事宜，按照法律、行政法 规、部门规章以及中国证监会发布的 有关规定执行。	（删除）
第一百零七条 公司设董事会，对股 东大会负责。	第一百零九条 公司设董事会，董事会由七名 董事组成，设董事长一名。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 董事会成员中包括三名独立董事，其中至少有 一名会计专业人士。
第一百零八条 董事会由7名董事 组成，设董事长一名。董事会成员中 至少包括三分之一独立董事。
第一百零九条 董事会行使下列职 权： ……(四)制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； ……(八)在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； ……(十六)法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并 根据需要设立战略、提名、薪酬与考 核等相关专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授 权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会成员应当为不 在上市公司担任高级管理人员的董 事。审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计委员会的召集人为 会计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的 运作。	第一百一十条 董事会行使下列职权： ……（七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及 其他高级管理人员；根据经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ……（十五）法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。
第一百一十一条 董事会制定董事 会议事规则，以确保董事会落实股东 大会决议，提高工作效率，保证科学 决策。	第一百一十二条 董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作 效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
第一百一十二条 董事会对于交易 事项的决策权限如下： ……	第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批 准。 董事会对于交易事项的决策权限如下： ……
第一百一十四条 董事长行使下列 职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事 会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事长对公司对外投资、购买或 出售资产以及债务性融资等交易事 项的决策权限如下： ……	第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在发生特大自然灾害等不可抗力或公司 处于紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司 董事会和股东会报告； （四）董事会授予的其他职权。 董事会对董事长关于公司对外投资、购买或出 售资产以及债务性融资等交易事项的例行、长 期授权如下： …… 公司不得将法定由董事会行使的职权授予董事 长、经理等行使。
第一百二十一条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业或个人有 关联关系的，不得对该项决议行使表 决权，也不得……	第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事 不得对该项决议行使表决权，也不得……
第一百二十二条 董事会决议的表 决方式为：除非有过半数的出席会议 董事同意以举手方式表决，否则，董 事会采用书面表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下,可以通过书面方式 (包括以专人、邮寄、传真及电子邮 件等方式送达会议资料)、电话会议 方式(或借助类似通讯设备)举行而 代替召开现场会议。董事会秘书应在 会议结束后作成董事会决议，交参会 董事签字。	第一百二十二条 董事会决议的表决方式为： 除非有过半数的出席会议董事同意以其他方式 表决，否则，董事会决议采用记名投票方式表 决，并经与会董事签字确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用通讯表决或书面传签的方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 ……代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。	第一百二十三条……代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两 名董事的委托代为出席会议。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。
（增加）	第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
（增加）	第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立 性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构 成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。
（增加）	第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
（增加）	第一百二十九条独立董事作为董事会的成员， 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务， 审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。
（增加）	第一百三十条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。
（增加）	第一百三十一条下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
（增加）	第一百三十二条公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董 事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者 不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立 董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
（增加）	第一百三十三条公司董事会设置审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职权。
（增加）	第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董 事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集 人。
（增加）	第一百三十五条审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
（增加）	第一百三十六条审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人 认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员 会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签 名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
（增加）	第一百三十七条公司董事会设置战略与ESG、 薪酬考核与提名等其他专门委员会，依照本章 程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规 程由董事会负责制定。
（增加）	第一百三十八条战略与ESG委员会成员为三 名，公司董事长为战略与ESG委员会召集人。 战略与ESG委员会主要负责对公司长期可持续 发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研 究,向董事会报告工作并对董事会负责，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）对公司的长期发展规划、经营目标、发 展方针进行研究并提出建议； （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战 略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战 略进行研究并提出建议； （三）对公司的可持续发展战略规划、预期目 标、政策方针进行研究并提出建议，其中ESG 战略包括但不限于环境战略、社会战略、治理 战略等； （四）对公司重大战略性投资、融资方案进行 研究并提出建议； （五）对公司重大资本运作、资产经营项目进 行研究并提出建议； （六）对其他影响公司发展战略的重大事项进 行研究并提出建议； （七）对以上事项的实施进行跟踪检查； （八）法律、行政法规、中国证监会规定和公 司董事会授权的其他事项。 董事会对战略与ESG委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略 与ESG委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
（增加）	第一百三十九条薪酬考核与提名委员会负责 拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核；制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付 追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬考核委与提名员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬考核与提名委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。
第一百二十七条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。	第一百四十条 公司设总裁一名，由董事会聘 任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会负责聘任或者 解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书 为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十七 条关于不得担任董事的情形，同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实 义务和第一百条(四)至(六)关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。	第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级 管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东 单位担任除董事、监事以外其他行政 职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。	第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 东代发薪水。
第一百三十四条 总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公 司之间的劳务合同规定。	第一百四十七条 总裁可以在任期届满以前提 出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总 裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十五条 副总经理作为总 经理的助手，根据总经理的指示负责 分管工作，对总经理负责并在职责范 围内签发有关的业务文件。 总经理不能履行职权时，副总经理可 受总经理委托代行总经理职权。	第一百四十八条 公司副总裁由总裁提名，由 董事会聘任和解聘。 薪酬考核与提名委员会提名时，应当向董事会 提交高级管理人员候选人的详细资料，包括教 育背景、工作经历等。 副总裁作为总裁的助手，根据总裁的指示负责 分管工作，对总裁负责并在职责范围内签发有 关的业务文件。 总裁不能履行职权时，副总裁可受总裁委托代 行总裁职权。
第一百三十七条 高级管理人员执 行公司职务时…… 未经董事会或股东大会批准，高级管 理人员擅自以公司财产为他人提供 担保的，公司应撤销其在公司的一切 职务；因此给公司造成损失的，该高 级管理人员应当承担赔偿责任。	第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时……
第七章监事会	（整章删除）
第一百五十四条 公司在每一会计 年度结束之日起4个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会 计报告，在每一会计年度前6个月结 束之日起2个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9个月结束之日起的1个月 内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之 日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束 之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。
第一百五十六条 ……公司弥补亏 损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分 配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。	第一百五十五条 ……公司弥补亏损和提取公 积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（增加）	第一百五十六条公司股东会对利润分配方案 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具 体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份） 的派发事项。
第一百五十七条 ……但是，资本公 积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时……	第一百五十七条 ……公积金弥补公司亏损， 先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时……
第一百五十八条…… （五）在符合……公司应保持利润分 配政策的连续性和稳定性，在满足现 金分红条件时，每年以现金方式分配 的利润应不低于当年实现的可分配 利润的10%；且公司现金分红应满足 最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的30%。 ……	第一百五十八条…… （五）在符合……公司召开年度股东会审议年 度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现 金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度 股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相 应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据 股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体 的中期分红方案。 （六）公司应保持利润分配政策的连续性和稳 定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方 式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润 的百分之十；且公司现金分红应满足最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的百分之三十。 ……公司采取股票或者现金股票相结合的方式 分配利润时，需经公司股东会以特别决议方式 审议通过。
第一百五十九条 公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计 监督。	第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计机构配备专职审计人员，对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等 事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计 人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与 财务部门合署办公。
第一百六十条 公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。	第一百六十条 内部审计机构在对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查 过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内 部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。
（增加）	第一百六十一条 内部审计机构向董事会负 责。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。
（增加）	第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报 告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
（增加）	第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内 部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协 作。
（增加）	第一百六十四条审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。
第一百六十一条 公司聘用取得“从 事证券相关业务资格”的会计师事务 所……	第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规 定的会计师事务所……
第一百六十二条 公司聘用会计师 事务所必须由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师 事务所。	第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。
（增加）	第一百七十八条公司合并支付的价款不超过 本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。
第一百七十七条 公司分立……《深 圳特区报》上公告。	第一百八十一条 公司分立……《深圳特区报》 上或者国家企业信用信息公示系统公告。 （其他涉及条款亦同）
第一百七十九条 公司需要减少注 册资本时……有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。	第一百八十三条 公司需要减少注册资本 时……有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
（增加）	第一百八十四条公司依照本章程第一百五十 七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分 配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起三十日内在 《深圳特区报》上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 本百分之五十前，不得分配利润。
（增加）	第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理 人员应当承担赔偿责任。
（增加）	第一百八十六条公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规 定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的 除外。
第一百八十一条 公司因下列原因 解散： ……可以请求人民法院解散公司。	第一百八十八条 公司因下列原因解散： ……可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予 以公示。
第一百八十二条公司有本章程第一 百八十一条第(一)项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。	第一百八十九条公司有本章程第一百八十八 条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经 股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第 一百八十一条第(一)项、第(三)项、 第(四)项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起15日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 公司因前条第(二)项情形而解散的， 清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同 办理。	第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条 第（一）项、、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。董事会为 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 十五日内成立清算组进行清算。 清算组由董事或者股东会决议确定的人员组 成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 公司因第一百八十八条第（二）项情形而解散 的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照 合并或者分立时签订的合同办理。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法 院。	第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产 清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十九条 清算组成员应当 忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第一百九十六条 清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 有下列情形之一 的，公司应当修改章程：……	第一百九十八条 有下列情形之一的，公司将 修改章程：……
第一百九十五条 释义 (一)控股股东……虽然不足50%，但 依其……或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 (三)关联关系…… (四)对外担保，是指公司为他人提供 的担保，包括公司对控股子公司的担 保。 (五)公司及控股子公司的对外担保 总额，是指包括公司对控股子公司担 保在内的公司对外担保总额与公司 的控股子公司对外担保总额之和。	第二百零二条 释义： （一）控股股东……虽然未超过百分之五十， 但其……或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系……
（增加）	第二百零三条 本章程中涉及公司的财务数据 或财务指标一般指合并报表口径的财务数据和 根据该类财务数据计算的财务指标，但与国家 有关法律、法规、部门规章相抵触的，以国家 有关法律、法规、部门规章为准。
第一百九十七条 本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在深圳市工商 行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。	第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以 上”、“以下”，都含本数；“低于”、 “多于”、“不足”不含本数。	第二百零六条 本章程所称“以上”、“以下”、 “以内”都含本数；“过”、“以外”、“低 于”、“多于”、“不足”不含本数。
第二百条 本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。	第二百零八条 本章程附件包括股东会议事规 则和董事会议事规则。
（增加）	第二百零九条 本章程经公司股东会审议通过 之日起生效。

如果整个条款中仅涉及：“股东大会”变更为“股东会”；删除“监事/监事会”，或者将“监事/监事会”变更为“审计委员会”，相应地“监事会主席”变更为“审计委员会召集人”等；“总裁”变更为“总经理”；“半数以上”变更为“过半数”，其他比例相应调整表述；阿拉伯数字变形为汉字（均无实质修订）；将“或”或者“或者”（无实质修订，仅依据《章程指引》逐字逐句对应修订）；补充原章程中缺失的标点符号。以上一种或者多种情形，则不在上述专行表格列示。（未完）