华测检测(300012):第六届董事会第二十八次会议决议
华测检测认证集团股份有限公司 第六届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议于2025年11月7日发出会议通知，2025年11月10日以现场方式召开。 本次会议应参与董事7名，实际参与董事7名，分别为：万峰、申屠献忠、钱峰、戚观成、程海晋、曾繁礼、刘志权。会议由董事长万峰主持，董事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下： 一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第六届董事会任期即将届满，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司按照法律程序进行董事会换届选举。经公司董事会薪酬考核与提名委员会审核，同意提名万峰先生、申屠献忠先生、钱峰先生、戚观成先生（简历详见附件）为第七届董事会非独立董事候选人。第七届董事会非独立董事任期自股东会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将继续依照法律法规和《公司章程》等有关规定继续履行职责。 本议案尚需提交公司股东会审议，并采取累积投票制进行选举。 二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》 鉴于公司第六届董事会任期即将届满，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司按照法律程序进行董事会换届选举。经公司董事会薪酬考核与提名委员会审核，同意提名程海晋先生、刘志权先生、杨芳女士（简历详见附件）。独立董事候选人均符合公司董事的任职资格，未发现有《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。独立董事候选人程海晋先生、刘志权先生、杨芳女士均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。 第七届董事会独立董事杨芳女士任期自股东会审议通过之日起三年，程海晋先生任期至2026年9月7日结束，刘志权先生任期至2028年9月21日结束。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将继续依照法律法规和《公司章程》等有关规定继续履行职责。 上述独立董事候选人经董事会审议通过后尚需报送深圳证券交易所审核，审核无异议后，方可提交公司股东会审议，并采用累积投票制对每位独立董事候选人逐一表决。 第六届独立董事曾繁礼先生自2025年第一次临时股东会选举产生第七届董事会成员后，不再担任公司任何职务。公司董事会对曾繁礼先生在担任第六届独立董事期间为公司及公司董事会工作所作出的贡献表示衷心的感谢。 三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于第七届董事会董事津贴标准的议案》 为了更好地发挥董事会在公司治理和经营过程中的作用，根据公司实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司第七届董事会董事津贴按如下标准执行： 1、独立董事和外部非独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，基本津贴为每人14万元/年（含税），任职董事会专门委员会主任委员津贴为2万/年（含税），委员津贴为1万/年（含税）。 2、内部董事按照其所兼任的高级管理人员或其他职务（岗位）领取报酬，不再另行领取董事津贴。 3、独立董事和外部非独立董事因出席公司董事会、专门委员会、股东会的差旅费，以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。 本议案尚需提交公司股东会审议。 四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整公司治理结构并修订公司章程的议案》 为全面贯彻落实新《中华人民共和国公司法》及其配套规则要求，进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟调整治理结构，不再设置监事会和监事，监事会的职权由公司董事会审计委员会承接，与监事会相关的公司制度相应废止，同时，公司结合实际情况，拟对《公司章程》进行相应修订，修订后的制度全文已于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司股东会审议。 五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订股东大会议事规则的议案》 公司原《股东大会议事规则》制定于2009年，随着监管法规体系的持续更新迭代，已难以适配当前公司治理与规范运作需求。为全面贯彻落实新《中华人民共和国公司法》及其配套规则要求，公司拟对治理结构进行调整：不再设置监事会及监事，原监事会职权由公司董事会审计委员会承接。结合上述治理结构调整情况及公司实际经营管理需求，公司对《股东大会议事规则》进行系统性修订优化。本次修订不仅覆盖规则全部条款内容，对原有章节结构亦进行了重构调整，以确保规则与最新监管要求、公司治理新架构衔接。修订后的制度全文已于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司股东会审议。 六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于董事会议事规则的议案》 为全面贯彻落实新《中华人民共和国公司法》及其配套规则要求，进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，公司拟对《董事会议事规则》进行修订，《董事会议事规则修订对照表》及修订后的制度全文已于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司股东会审议。 七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订关联交易决策制度的议案》 为全面贯彻落实新《中华人民共和国公司法》及其配套规则要求，进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，公司拟对《关联交易决策制度》进行修订，《关联交易决策制度修订对照表》及修订后的制度全文已于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司股东会审议。 八、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订独立董事工作制度的议案》 为全面贯彻落实新《公司法》及其配套规则要求，公司拟对《独立董事工作制度》进行相应修订，将“股东大会”统一表述为“股东会”，其他内容不变。 修订后的制度全文已于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司股东会审议。 九、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订对外担保管理办法的议案》 为全面贯彻落实新《公司法》及其配套规则要求，公司拟对《对外担保管理办法》进行相应修订，将“股东大会”统一表述为“股东会”，其他内容不变。 修订后的制度全文已于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订投资决策程序与规则的议案》 为全面贯彻落实新《中华人民共和国公司法》及其配套规则要求，进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，公司拟对《投资决策程序与规则》进行修订，《投资决策程序与规则修订对照表》及修订后的制度全文已于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订会计师事务所选聘专项制度的议案》 为全面贯彻落实新《中华人民共和国公司法》及其配套规则要求，公司拟对《会计师事务所选聘专项制度》进行相应修订，将“股东大会”统一表述为“股东会”，其他内容不变。修订后的制度全文已于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订募集资金管理制度的议案》 为全面贯彻落实新《中华人民共和国公司法》及其配套规则要求，进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，公司拟对《募集资金管理制度》进行修订，《募集资金管理制度修订对照表》及修订后的制度全文已于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订信息披露制度的议案》 为全面贯彻落实新《中华人民共和国公司法》及其配套规则要求，进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，公司拟对《信息披露制度》进行修订，修订后的制度全文已于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。 十四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于制定信息披露暂缓与豁免管理制度的议案》 为全面贯彻落实新《中华人民共和国公司法》及其配套规则要求，进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，公司拟制定《信息披露暂缓与豁免管理制度，制度全文已于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。 十五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订内幕信息及知情人管理制度的议案》 为全面贯彻落实新《中华人民共和国公司法》及其配套规则要求，进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，公司拟对《内幕信息及知情人管理制度》进行修订，修订后的制度全文已于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。 十六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度的议案》 为全面贯彻落实新《中华人民共和国公司法》及其配套规则要求，进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，公司拟对《关于修订董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度的议案》进行修订，修订后的制度全文已于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。 十七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》 公司拟于2025年11月28日（星期五）下午14:30在公司召开2025年第一次临时股东会。 详细内容请查阅同日披露的公告《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。 特此公告。 华测检测认证集团股份有限公司 董 事 会 二○二五年十一月十二日 附件：董事候选人简历 1、万峰先生中国国籍，无境外永久居留权，1969年生，研究生学历，资深管理咨询师，英国IRCA注册主任审核员。2003年参与筹建华测公司，2004年7月起担任副总裁；2007年8月起任本公司董事长。 万峰先生持有公司股份251,335,874股，为公司实际控制人、控股股东，与其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 2、申屠献忠先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年生，博士研究生学历。曾任职SGS集团全球执行副总裁，负责全球消费品检测服务，SGS中国区总裁、SGS全球消费品检测和工业服务多个副总裁职务。曾任职通标标准技术服务有限公司董事和瑞士bluesignTechnologiesag.董事长等多个董事会职务。2018年6月加入公司，现任公司总裁、董事。 申屠献忠先生持有公司股份9,350,000股，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 3、钱峰先生,中国香港，1973年生，研究生学历。曾任职于深圳海事局，历任科员、副主任科员、主任科员和副处长，2006年加入华测公司，担任副总裁，现任本公司副总裁。 钱峰先生持有公司股份2,132,128股，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 4、戚观成先生，中国香港，1966年生，硕士生学历。戚观成先生从事验证检测行业超过30年，曾任SGS集团管理委员会成员达十七年，历任SGS集团首席营运官，负责中国香港区、北美消费品和东北亚地区；SGS中国、SGS香港总裁、SGS全球消费品检测和工业服务事业群多个副总裁职务，曾任通用标准技术服务有限公司、SGS香港、台湾、韩国、日本、越南董事。戚观成先生于2022年创立睿衡网投有限公司，主要从事TIC行业收并购事务及提供管理顾问服务，2023年10月16日起任公司董事。 戚观成先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 5、程海晋先生，中国国籍，1971年生，康奈尔大学工商管理硕士。曾在通用电气、霍尼韦尔担任业务发展并购总监，并曾在法国巴黎银行投行部、中银香港、辉瑞/法玛西亚制药、正大集团任职，现任上海濂盛技术服务有限公司总裁。程海晋先生在不同国家及行业的股权并购、战投、混改、不良收购重整、投后管理、跨国经营、内审风控等领域拥有丰富的国内和国际化经验。2020年9月7日起担任公司独立董事。 程海晋先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形；亦不是失信被执行人；其任职资格符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。 6、刘志权先生，中国国籍，1970年生，无境外永久居留权，工学博士。2000年博士毕业后出国留学，2006年底作为海外引进学者回国工作。2006年12月至2019年3月任中国科学院金属研究所研究员、创新课题组长，中国科学院大学及中国科学技术大学博士生导师；2019年3月至2025年4月任中国科学院深圳先进技术研究院研究员、课题组长、博士生导师；2025年4月至今任南方科技大学教授、博士生导师。长期从事与性能相关的材料显微组织表征和制备应用研究，重点为金属互连材料的合成与组织性能、封装材料及结构的服役可靠性以及半导体封装工艺技术开发。2022年9月21日起担任公司独立董事。 刘志权先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形，亦不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。 7、杨芳女士，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学会计学博士，IPA＆IFA，上海国家会计学院兼职硕士研究生导师，上海立信会计金融学院兼职副教授、硕士研究生导师。曾任大东方、广博股份独立董事。2021年起任上海沪佳装饰服务集团、中道汽车救援股份独立董事，2022年12月至今任申通快递股份有限公司独立董事。2024年7月至今任西安陕鼓动力股份有限公司独立董事。现任上海立信锐思信息管理有限公司执行董事，主导企业内控咨询项目开发与实施，是内控及风险管理领域实务型专家、第三届财政部企业内部控制标准委员会咨询专家、中国内部审计协会职业发展委员会委员、上海国有资本运营研究院特聘讲师、上海证券交易所培训部特聘金牌讲师、深圳证券交易所创业企业培训中心杰出讲师、复旦大学管理学院签约讲师、宁波大学研究生院签约讲师、上海国家会计学院客座教授、上海立信会计金融学院客座教授和社会导师。 杨芳女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形，亦不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。 中财网
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