秦安股份(603758):秦安股份子公司管理制度(2025年11月修订)
重庆秦安机电股份有限公司 子公司管理制度 2025年11月 ChongqingQin’anM&EPLC. 目录 第一章总则...............................................................................................3 第二章公司治理........................................................................................3 第三章人事及考核管理.............................................................................4第四章财务管理........................................................................................4 第五章经营管理........................................................................................6 第六章内部控制管理.................................................................................7 第七章信息报送及披露管理......................................................................8第八章附则...............................................................................................8 ChongqingQin’anM&EPLC. 第一章总则 第一条 为加强重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对子公司的管理，建立有效的管控机制，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、业务规则以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司对全资及控股子公司（以下统称“子公司”）的管理。对于子公司再投资设立的子公司，由子公司参照本制度的要求制定其子公司管理的具体制度。 第三条 本制度所称“子公司”是指公司依法投资设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括： （一）全资子公司：是指公司在该子公司中持股比例为 100%； （二）控股子公司：是指公司持股比例在 50%以上，或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。 第四条 子公司应适用证券监督管理部门上市公司规范运作有关规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外投资、对外担保、信息披露、财务管理等方面的管理制度，并根据自身经营特点和环境条件，建立和完善内部控制体系。 第五条 子公司的董事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。 第二章公司治理 第六条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全治理结构和内部管理制度。 第七条 子公司应依法设立董事会或执行董事、经理层。 第八条 对子公司重大交易或事项实行授权审批制度。 子公司不得从事其公司章程规定的业务范围或审批权限之外的交易或事项。对超越业务范围或审批权限的交易或事项，子公司应提交公司履行批准程序。 ChongqingQin’anM&EPLC. 第九条 子公司规范运作接受公司董事会办公室的指导和监督。 第三章人事及考核管理 第十条 公司按子公司章程或有关规定向子公司委派或推荐董事、高级管理人员和财务负责人。委派或推荐人员的任职按子公司章程的规定执行。 第十一条 公司委派的董事及高级管理人员的任期按子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员做出调整。 第十二条 子公司中层及以上管理人员的任命和变动应在完成后2日内向公司备案。 第十三条 公司委派或推荐的董事和高级管理人员具有以下职责： （一）依法行使董事、高级管理人员义务，承担董事、高级管理人员责任；（二）督促子公司遵守国家有关法律法规，依法经营，规范运作； （三）协调公司与子公司间的有关工作； （四）保证公司发展战略、公司股东会和董事会决议的贯彻执行； （五）忠实、勤勉，尽职尽责，切实维护公司及子公司利益； （六）定期或应公司要求向公司报告子公司生产经营情况及相关重大事项；（七）在董事会或股东会行使职权时，应事先与公司沟通，按公司审核或批准情况行使职权； （八）公司交办的其他工作。 第十四条 公司对子公司委派或推荐的专职董事和高级管理人员实行绩效考核，适用公司相关考核制度执行。 第十五条 公司委派的子公司董事、高级管理人员的薪酬由劳动合同签订单位按相关规定确定。子公司可根据公司薪酬管理制度的有关规定，结合自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司备案。 第十六条 子公司的董事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司给予当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。 第四章财务管理 ChongqingQin’anM&EPLC. 公司财务部对子公司财务部门进行业务指导和监督，收集和整理子公司会计报表等财务信息，指导与监督子公司全面预算管理工作，评价和考核子公司经营完成情况。 第十八条 子公司与公司实行统一的会计政策。子公司应根据《企业会计准则》及所处行业特性及其他有关规定，参照公司有关财务管理制度、办法，建立、完善符合子公司行业特性的财务、会计制度和管理办法，并报公司财务部备案。 第十九条 子公司财务部门应按照公司财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，对经营业务进行核算、监督和控制，合理筹集和使用资金，加强成本控制管理，有效防范和控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；保证资产保值增值和持续经营。 第二十条 公司财务部对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，指导、监督、检查子公司财务管理相关工作。主要职责包括但不限于： （一）统一公司、子公司会计制度、会计政策和会计期间； （二）指导子公司编制财务报表； （三）指导子公司财务预算的编制与审查； （四）推荐子公司财务负责人或其他会计人员人选； （五）指导子公司的资金控制与资产管理工作； （六）指导内部转移价格的制定与管理； （七）协调子公司的财务报表审计工作。 第二十一条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。子公司对上述报表或报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。 第二十二条 子公司报送的报表或报告应经子公司财务负责人、总经理、董事长审查，并签字确认。 第二十三条 公司审计部统一组织合并范围内子公司的年度财务报告审计。除年度财务报告审计外，子公司的其他外部审计和外部检查需事前和事后向公司审计部报备。 第二十四条 子公司的开户、贷款、对外担保、对外投资、处置资产、财务决算、利润分配以及其他重大财务事项，依照公司及各子公司相关管理制度的规定办理。 第二十五条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。 第二十六条 子公司根据其经营发展和投融资需求，编制全面预算，按《章程》《预ChongqingQin’anM&EPLC. 第二十七条 子公司向银行贷款需要公司提供担保的，需根据公司《对外担保管理制度》《收并购协议》等相关规定执行。子公司应履行债务人职责，不得给公司造成损失。 第二十八条 子公司提供对外担保及各子公司之间进行互相担保，需经公司董事会或股东会批准。 第二十九条 子公司知悉公司财务报表或报告内容的人员负有保密义务，在公司未公开披露前不得向其他人泄露。 第三十条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和子公司有关规定进行处罚。 第五章经营管理 第三十一条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规和政策，子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第三十二条 子公司经营管理接受公司业务部门指导和监督。 第三十三条 子公司应按照公司各项管理制度的要求，建立健全各项管理制度，明确企业内部各管理和经营部门的职责，并将管理制度报公司备案。 第三十四条 子公司应于每个会计年度结束后一个月内组织编制年度工作报告。 第三十五条 子公司应定期向公司各归口管理部门报送所属公司主要经济指标月报、经营报表等涉及公司股权及产权信息、重大决策事项和生产运营、财务、安全等相关信息，并对各类生产经营原始数据进行合理保存。 第三十六条 子公司生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，应及时将有关情况上报公司。 第三十七条 公司对子公司生产经营进行定期和不定期检查，对检查发现的问题提出整改建议并跟踪落实整改。 第三十八条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易，若构成关联交易应及时报告公司董事会办公室，并按照公司《关联交易管理制度》以及公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。 ChongqingQin’anM&EPLC. 第三十九条 子公司及其所属全资、控股子公司进行对外投资，需按照公司《对外投资管理制度》的有关规定，履行内部程序后向公司提交投资申请报告，经公司决策机构按权限审批后方可实施。实施情况应及时向公司相关部门反馈备案。子公司应完善对外投资项目的内部决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，在报批投资项目之前，应当对项目进行详细的可行性研究，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 第四十条 未经公司审批，子公司不得进行委托理财以及证券投资（包括投资境内外股票、期货、期权、外汇及投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品等）、信托产品投资等风险投资。 第四十一条 子公司发生属于公司《重大信息内部报告制度》中所规定的重大信息范围内的交易或事项，应及时将有关信息及其持续进展情况报告公司，若应由公司按规定履行决策程序后方可实施的，须经公司履行该等决策程序后子公司方可实施。 第四十二条 对超越业务范围或审批权限的重大交易或事项，未经审批，给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人给予批评、警告、降职、解除职务等处分，并且可以要求其承担赔偿责任和法律责任。 第六章内部控制管理 第四十三条 子公司内控管理接受公司审计部指导和监督。 第四十四条 公司审计部具体负责实施对子公司的内部审计、内部控制规范指导；组织子公司对本单位实施内部控制自我评价和协调内部控制审计工作。 第四十五条 公司子公司不单独设立内部审计部门，其内部审计工作由公司审计部统一负责开展。 第四十六条 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，每年和公司认为必要时聘请会计师事务所对子公司进行审计。 第四十七条 公司审计部根据公司相关内部审计工作制度负责对子公司的内部审计工作。 第四十八条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，并在审计过程中给予主动配合。 ChongqingQin’anM&EPLC. 第四十九条 子公司董事、总经理及其他高级管理人员调离时，必须依照公司相关规定实施离任审计。 第五十条 经公司批准的内部审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真整改、执行，并在规定时间内向公司审计部递交整改计划及整改报告。 第五十一条 子公司各部门应根据实际情况负责子公司的内部控制建设和内部控制评价工作，公司对子公司的内部控制建设、内部控制评价、风险管理等工作进行指导、监督、检查。 第七章信息报送及披露管理 第五十二条 公司董事会办公室是公司日常信息披露的专门工作部门，统一负责公司的信息披露事务。未经公司董事会批准，子公司不得随意向外界泄露、宣传、报道、传送有关涉及公司尚未对外披露的内幕信息。 第五十三条 子公司应严格按照《上市公司信息披露管理办法》及公司制定的《信息披露管理制度》《对外信息报送和使用管理制度》《重大信息内部报告制度》等制度履行信息报送、信息保密及信息披露义务。 第五十四条 子公司董事长或执行董事为子公司信息管理的第一责任人。子公司总经理为子公司与公司之间进行信息沟通的联络人，公司的信息沟通联络人为公司董事会秘书。 第五十五条 子公司所报送的信息应真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五十六条 公司向子公司了解有关审批事项的执行和进展情况时，子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第五十七条 子公司应建立重大信息内部保密制度，在该信息尚未公开披露前，该信息的知情人负有保密义务。 第八章附则 第五十八条 公司相关职能部门应根据本制度的规定，细化管理细则和流程，完善公司对子公司的管控体系。 第五十九条 公司通过并购控制的子公司，若其已通过公司同意生效的子公司《章程》ChongqingQin’anM&EPLC. 需对本制度条款作例外处理的，须经公司同意后执行。 第六十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第六十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。 中财网
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