秦安股份(603758):秦安股份关于全资子公司现金收购安徽亦高光电科技有限责任公司99%股权暨关联交易
原标题:秦安股份:秦安股份关于全资子公司现金收购安徽亦高光电科技有限责任公司99%股权暨关联交易的公告 重庆秦安机电股份有限公司 关于全资子公司现金收购安徽亦高光电科技有限责 任公司99%股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“秦安股份”或“公司”）拟通过全资子公司重庆陆岭山溪企业管理有限公司（以下简称“陆岭山溪”）以现金方式收购安徽亦高光电科技有限责任公司（以下简称“亦高光电”或“标的公司”）现有股东饶亦然先生、徐州市亦高企业管理有限公司（以下简称“徐州亦高”）、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致星火”）、西藏华建兴业实业有限公司（以下简称“西藏华建”）、徐州市亦高运营管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“亦高运营管理”）、徐州市景程光电科技有限公司（以下简称“景程光电”）、新余市长业亿立创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长业亿立”）、深圳市君汇鑫亦咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“君汇鑫亦”）、厦门市穗满时时投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“穗满时时”）、徐州市清显电子科技有限公司（以下简称“清显科技”）、李俊华先生、尤俊衡先生（合称“交易对方”）持有的亦高光电99%股权，交易金额为人民币88,462.64万元。本次交易完成后，亦高光电将成为公司的控股公司并纳入合并报表范围。 秦安股份将对本次交易中陆岭山溪交易对价及违约金的支付承担连带责任。 ? 本次交易设置业绩承诺，业绩承诺方（指饶亦然先生、李俊华先生、尤俊衡先生、徐州亦高、亦高运营管理、景程光电和清显科技，下同）承诺标的公司在2025年度、2026年度、2027年度三年累计实现净利润不低于人民币24,000.00万元。 ? 饶亦然先生基于对公司未来前景及投资价值的认可及自身业务发展需求，同时为绑定标的公司的经营管理层及核心人员达成业绩承诺，饶亦然先生与公司YUANMINGTANG先生通过协议转让方式向饶亦然先生合计转让公司无限售流通股份21,939,900股，占公司总股本的5%。《股份转让协议》自各方签订之日起成立，自秦安股份、陆岭山溪与相关交易对方就收购标的公司99%股权签署的《有关以支付现金方式购买安徽亦高光电科技有限责任公司股权之交易协议》（以下简称“《交易协议》”）生效之日起生效。交易完成后，饶亦然先生将成为公司持股5%股东，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 本次交易经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会及独立董事专门会议审议同意后，已提交公司第五届董事会第十九次会议审议通过，本次交易已达到股东会审议标准，本次交易尚需提交公司股东会审批。 ? 截至本公告发布之日，过去12个月内公司不存在与同一关联人或不同关联人进行的交易。 风险提示： 1、本次交易的审批和交割风险：本次交易尚需公司股东会审议表决，且存在交割先决条件，最终能否成功交割与交易能否顺利完成存在不确定性。 2、业绩承诺不能达标的风险：业绩承诺目标是基于亦高光电当前经营情况和未来发展规划，并结合其所在行业的前景趋势等因素制定，但由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到国家和行业政策、宏观经济、行业市场、经营管理以及市场不达预期等风险，经营业绩存在不确定性风险，从而对公司的经营成果造成影响。 3、商誉减值的风险：本次收购将在秦安股份的合并资产负债表中形成一定金额的商誉，根据《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。若标的公司未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险，可能会对公司未来的当期损益造成不利影响。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 2025年11月11日，公司及全资子公司陆岭山溪与亦高光电、饶亦然先生、徐州亦高、远致星火、西藏华建、亦高运营管理、景程光电、长业亿立、君汇鑫亦、穗满时时、清显科技、李俊华先生、尤俊衡先生签署《有关以支付现金方式购买安徽亦高光电科技有限责任公司股权之交易协议》，公司拟通过全资子公司陆岭山溪支付现金的方式购买交易对方合计持有的标的公司99%股权。各交易对方拟出售的出资额及股权比例如下表所示：
根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“重庆华康”或“评估机构”）出具的《重庆秦安机电股份有限公司拟购买安徽亦高光电科技有限责任公司股权所涉及的安徽亦高光电科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（重康评报字（2025）第402号）（以下简称“《资产评估报告》”），以2025年5月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益价值评估值为95,940.00万元，评估增值71,334.02万元，增值率289.91%。 基于上述评估结果，经交易各方友好协商，确定标的公司99%股权的交易作价为88,462.64万元。本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排，具体情况如下：
陆岭山溪用于支付本次交易现金对价的资金来源为其自有及自筹资金。 同时，饶亦然先生基于对公司未来前景及投资价值的认可及自身业务发展需求，同时为绑定标的公司核心管理层、督促业绩承诺方达成业绩承诺，饶亦然先生与公司控股股东、实际控制人YUANMINGTANG先生签订了《股份转让协议》，约定YUANMINGTANG先生通过协议转让方式向饶亦然先生合计转让公司无限售流通股份21,939,900股，占公司总股本的5%。交易完成后，饶亦然先生将成为公司持股5%股东。根据《股份转让协议》约定，股份转让协议自各方签订之日起成立，自秦安股份、陆岭山溪与相关交易对方就收购标的公司99%股权签署的《交易协议》生效之日起生效。饶亦然先生承诺将前述股票质押给陆岭山溪或陆岭山溪指定方用于担保业绩承诺方在交易文件项下义务的履行。 本次交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。 2、本次交易的背景和目的 在汽车电动化及智能化发展趋势下，行业对零部件的功能性、集成度及轻量化要求显著提升，国内汽车零部件企业面临转型升级机遇，公司一直围绕“新材料、新工艺、新技术”有序推进主业发展与拓展新业务领域。同时，消费电子与汽车产业链加速融合，华为、小米等消费电子企业进军汽车产业；国务院、证监会等出台政策支持上市公司并购重组。而标的公司在高端真空镀膜领域技术领先，其超硬镀膜已应用于国内消费电子头部品牌高端手机、穿戴设备系列，并加速向全系列手机、智能穿戴设备和高端平板电脑等领域渗透；其AR镀膜已应用于多款智能汽车车载显示系统，为智能座舱提供光学解决方案。此外，标的公司还布局电致变色镀膜技术，业务前景广阔。 公司为实现可持续发展，确立“外延发展，拓新致远”战略，本次交易将助力公司丰富产品矩阵，结合公司自身汽车零部件业务与标的公司真空镀膜产品，构建双轮驱动格局，打造“第二增长曲线”。交易完成后，公司与标的公司将在客户资源、销售渠道、品牌建设、技术研发等维度开展深度协同，切实落实本次交易深化业务协同、提升市场竞争力的战略目标。 3、本次交易的交易要素
公司于2025年11月11日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司现金收购安徽亦高光电科技有限责任公司99%股权暨关联交易的议案》，该议案表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，董事长YUANMINGTANG先生回避表决。在提交公司董事会审议前，公司已召开第五届董事会第二次独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，全体独立董事审议通过上述议案，并一致同意提交董事会审议。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易成交金额超过公司最近一期经审计资产总额的30%，根据《公司法》相关规定，本次股权收购事项尚需提交公司股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，本次交易构成关联交易，交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上市规则》《公司章程》的相关规定，本次股权收购事项尚需提交公司股东会审议，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 截至本公告发布之日，过去12个月内公司不存在与同一关联人或不同关联人进行的交易。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、徐州亦高（关联方）
2、饶亦然（关联方）
3、亦高运营管理（关联方）
4、李俊华（非关联方）
7、清显科技（非关联方）
截至本公告披露日，本次交易对方与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。 （四）交易对方的资信状况 截至本公告披露日，本次交易对方不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为亦高光电99%股权。 标的公司是一家专注于高端真空镀膜的国家级高新技术企业、安徽省专精特新企业，为各类显示及泛显示类产品提供专业的表面处理方案。标的公司主要产品有超硬镀膜、超硬AR镀膜、NCVM颜色镀膜等，其产品可广泛应用于手机、智能穿戴设备、智能汽车、高端平板电脑等。 2、交易标的的权属情况 交易对方及标的公司确认标的公司全部自有资产（包括从其他第三方取得的资产）均系合法取得，标的公司对全部自有资产享有合法有效、独立完整的所有权，不存在任何针对标的公司自有资产的权属争议或纠纷。 交易标的不存在其他抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在其他重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在妨碍权属转移的其他情况。本次关联交易不涉及债权债务转移。 3、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
亦高光电股东会已经作出决议，批准了本次交易，标的公司的其他股东已经放弃标的股权的优先购买权。 交易标的对应的实体亦高光电不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
除因本次交易而对标的公司进行评估外，最近12个月内标的公司没有发生其他评估、增资、减资和改制情况。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 根据重庆华康出具的资产评估报告（重康评报字（2025）第402号），以2025年5月31日为评估基准日，采用资产基础法对亦高光电股东全部权益价值评估值为32,116.59万元，较股东权益账面值24,605.98万元，评估增值7,510.61万元，增值率30.52%；采用收益法评估，亦高光电股东全部权益价值评估值为95,940.00万元，评估增值71,334.02万元，增值率289.91%。评估报告选取收益法评估结果为最终取值。 基于上述评估结果，经交易各方友好协商，确定标的公司99.00%股权的交易作价为88,462.64万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
1）评估方法的选择 《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择恰当的评估方法。 市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。企业价值评估中市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性，企业价值评估中收益法主要有股利折现法和现金流量折现法等。 资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象时的具体评估方法，应当考虑其对企业价值的贡献。 本次交易中，由于标的公司资产清册较易取得，相关资产的重置价值可通过市场调查方式获取，故可以采用资产基础法进行评估。根据评估人员对标的公司现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业和市场的研究分析，评估人员认为被评估单位在未来时期里具有可预期的持续经营能力，未来预期收益能合理预测，获得预期收益所承担的风险可以预测，具备采用收益法评估的条件，故可采用收益法进行评估。受客观条件限制评估人员无法取得足够的、可参照的、与被评估单位类似的可比上市公司和交易案例资料，不具备市场法评估的比较条件，故无法采用市场法进行评估。 因此，根据《资产评估报告》的评估目的、被评估单位自身的特点和收集到的相关资料，分析评估方法的适用性后，评估人员对被评估单位股东全部权益采用资产基础法和收益法进行评估。 2）评估结论的确定 ①资产基础法 截至评估基准日2025年5月31日，亦高光电经审计的资产总额账面价值为46,980.24万元，评估价值为54,490.89万元，增值额为7,510.65万元，增值率为15.99%；负债总额账面价值为22,374.26万元，评估价值为22,374.30万元，增值额为0.04万元，增值率为0.00%；所有者权益账面价值为24,605.98万元，评估价值为32,116.59万元，增值额为7,510.61万元，增值率为30.52%。 ②收益法 收益法，是从收益的角度出发，根据被评估单位历史经营业绩及未来发展规划，预测未来一定年限的净收益情况，将各年预测的净收益按特定的折现系数折现并相加，求得股东全部权益于评估基准日的价值。 经评估人员评定估算，亦高光电股东全部权益价值采用收益法评估的结果为95,940.00万元，评估增值71,334.02万元，增值率289.91%。 ③评估结论的分析与确定 本次评估，资产基础法的评估结论为32,116.59万元，收益法的评估结论为95,940.00万元，两种方法相差63,823.41万元，差异率为198.72%。 资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，能比较直观地反映企业价值的大小，但亦高光电属于从事高端真空镀膜的高科技轻资产公司，资产基础法难以客观合理地反映亦高光电所拥有的商誉、经营资质、品牌、市场和客户资源、人力资源以及特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体价值。本次评估的目的是为委托人拟购买股权涉及的亦高光电股东全部权益价值提供参考，收益法评估结果中包括企业可能拥有的商誉、经营资质、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资产价值，而本次资产基础法评估结果无法量化该类资产的价值，因此收益法评估结果较为客观地反映评估基准日亦高光电股东全部权益的市场价值。 综上所述，评估师经过对亦高光电财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业价值。因此，评估师充分考虑各种因素后确定选用收益法的评估价值作为评估结论，比较符合评估对象的特征并有效地服务于评估目的。 经评估人员综合评定估算，安徽亦高光电科技有限责任公司股东全部权益在评估基准日2025年5月31日的市场价值为95,940.00万元。 重要评估假设和评估参数详见《资产评估报告》。 3）最近12个月有关机构出具评估报告或估值报告的相关情况 除因本次交易而对标的公司进行评估外，最近12个月内，标的公司未发生由有关机构就其出具评估报告或估值报告的情况。 4）特别事项说明 评估基准日至相关评估结果披露日期间，根据亦高光电2025年8月18日《2025年第八次临时股东会会议决议》，亦高光电以截至2025年5月31日对南昌亦高195.2068万元的债权向南昌亦高增资，增资后南昌亦高注册资本由100.00万元增加至295.2068万元。增资完成后，亦高光电将持有南昌亦高的股权分别转让给徐州亦高、自然人叶兵兵。2025年9月增资和股权转让的工商变更登记手续已完成。本次评估范围未包含南昌亦高。 （二）定价合理性分析 根据重庆华康出具的《资产评估报告》（重康评报字（2025）第402号），以2025年5月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益价值评估值为95,940.00万元，评估增值71,334.02万元，增值率289.91%。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，确定标的公司99.00%股权的交易作价为88,462.64万元。本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排，具体情况如下：
标的资产的评估定价公允，定价方式合理，交易价格公允。上市公司支付对价总额对应的标的公司100%股东权益作价不超过标的公司100%股东权益评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。 本次交易前，秦安股份的合并资产负债表中无商誉；本次收购将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。亦高光电主要从事高端真空镀膜业务，目前消费电子高端化、汽车电子智能化趋势，进一步为其高端镀膜技术提供更多应用场景。其最终业绩实现受市场需求、技术进度等多重因素影响，若标的公司未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险，可能会对秦安股份未来的当期损益造成不利影响。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）《有关以支付现金方式购买安徽亦高光电科技有限责任公司股权之交易协议》 1、协议主体 标的公司：亦高光电 交易对方：饶亦然、徐州亦高、远致星火、西藏华建、亦高运营管理、景程光电、长业亿立、君汇鑫亦、穗满时时、清显科技、李俊华、尤俊衡（其中：饶亦然、李俊华、尤俊衡、徐州亦高、亦高运营管理、景程光电、清显科技为“业绩承诺方”） 收购方：陆岭山溪 其他方：秦安股份 2、交易价格 经各方协商后同意：综合考虑各交易对方的承诺及补偿责任和投资期限的不同，采用差异化定价方式分别确定各交易对方各自持有的标的股权的对价金额；根据差异化定价方式分别确定的各交易对方的对价金额，本次交易中标的资产总对价为人民币884,626,400.00元整（大写：人民币捌亿捌仟肆佰陆拾贰万陆仟肆佰元整）。 秦安股份承诺，将对陆岭山溪的交易对价支付义务承担连带付款责任。 3、先决条件及交易对价支付 3.1业绩承诺方应适用的先决条件及分期付款安排 3.1.1首期付款 在以下全部条件均已成就和/或被陆岭山溪另行书面豁免的前提下，陆岭山溪向部分业绩承诺方（自然人交易对方饶亦然、李俊华、尤俊衡）支付部分交易对价： （1）各方已顺利完成各交易文件和相关文件的签署和交付且已生效；（2）全体交易对方作出批准本次交易及工商变更登记的股东决定、董事会决议和/或股东会决议（如需），并已取得为执行本次交易而需取得的内外部的全部批准及授权； （3）秦安股份董事会和股东会已作出批准本次交易的决议； （4）饶亦然与股票出售方就秦安股份股票的协议转让事宜签署正式股票转让协议。上海证券交易所已就前述股票协议转让交易出具确认意见，已取得《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》； （5）饶亦然已与陆岭山溪或陆岭山溪指定方签署《股票质押协议》，且符合《业绩承诺及补偿协议》的约定。办理质押登记不存在障碍； （6）徐州亦高已与陆岭山溪开立符合本协议约定的资金共管账户，在指定银行金融机构开具符合交易文件约定的银行保函不存在障碍； （7）其他条件。 3.1.2二期付款安排 在以下全部条件均已成就和/或被陆岭山溪另行书面豁免的前提下，陆岭山溪将按照本3.1.2条第二款的规定，向全体业绩承诺方支付部分交易对价：（1）自然人交易对方饶亦然、李俊华、尤俊衡已就本次交易足额缴纳个人所得税等税费，并取得完税凭证； （2）标的股权已交割完成，工商变更登记已完成； （3）徐州亦高已与银行金融机构达成一致，将资金共管账户内8,100万元资金用于向银行金融机构办理存单质押，并由银行向股票出售方开具8,100万元的符合交易文件约定的银行履约保函； （4）其他条件。 3.1.3 三期款项安排 在以下全部条件均已成就和/或被陆岭山溪另行书面豁免的前提下，陆岭山溪将于2026年1月5日后，按照本3.1.3条第二款的规定向全体业绩承诺方支付部分交易对价： （1）《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》仍持续有效，且向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份过户不存在实质性障碍；（2）向股票出售方开具的银行履约保函符合交易协议约定且持续有效；（3）其他条件。 3.1.4 尾款安排 在以下全部条件均已成就和/或被陆岭山溪另行书面豁免的前提下，陆岭山溪将按照本3.1.4条第二款的规定向全体业绩承诺方支付剩余的交易对价：（1） 已依法完成所涉秦安股份股票交易的过户登记。饶亦然已按照《业绩承诺及补偿协议》及《股票质押协议》的约定，办理完毕全部秦安股份股票的质押登记，不存在违约行为； （2） 向股票出售方开具的银行履约保函符合交易协议约定且持续有效；（3）其他条件。 于先决条件满足的前提下，陆岭山溪将分期向业绩承诺方各方分别支付交易对价。不同类别的交易对方应适用不同的先决条件及期限、支付比例，具体按本协议第三条约定执行。其中： A.本协议生效且本协议第3.1.1条约定的条件全部满足或被陆岭山溪书面豁免后10个工作日内，陆岭山溪应向该方中的自然人交易对方饶亦然、李俊华、尤俊衡支付20%的交易对价； B.本协议生效且本协议第3.1.2条约定的条件全部满足或被陆岭山溪书面豁免后10个工作日内，陆岭山溪应向全体业绩承诺方支付交易对价至交易对价的50%； C.本协议生效且本协议第3.1.3条约定的条件全部满足或被陆岭山溪书面豁免后10个工作日内，陆岭山溪应向饶亦然支付交易对价7,000万元；D.本协议生效且本协议第3.1.4条约定的条件全部满足或被陆岭山溪书面豁免后10个工作日内，陆岭山溪应向全体业绩承诺方支付剩余交易对价。 3.2其他交易对方应适用的先决条件及分期付款安排 3.2.1 首期付款安排 在以下全部条件均已成就和/或被陆岭山溪另行书面豁免的前提下，陆岭山溪将按照本3.2.1条第二款的规定向除业绩承诺方外的其他交易对方支付部分交易对价： （1） 各方已顺利完成各交易文件和相关文件的签署和交付且已生效；（2） 全体交易对方作出批准本次交易及工商变更登记的股东决定、董事会决议和/或股东会决议（如需），并已取得为执行本次交易而需取得的内外部的全部批准及授权； （3） 本协议3.1.1条项下约定的业绩承诺方的首期付款条件均已满足或已被秦安股份豁免； 3.2.2 二期付款安排 在以下全部条件均已成就和/或被陆岭山溪另行书面豁免的前提下，陆岭山溪将按照本3.2.2条第二款的规定向除业绩承诺方外的其他交易对方支付部分交易对价： （1） 标的股权已交割完成，工商变更登记已完成； （2） 其他条件。 3.2.3 尾款付款安排 在以下全部条件均已成就和/或被陆岭山溪另行书面豁免的前提下，陆岭山溪将按照本3.2.3条第二款的规定向除业绩承诺方外的其他交易对方支付剩余部分的交易对价： （1） 自陆岭山溪向该交易对方支付本协议3.2.1条第二款所述款项之日起已届满360日； （2）其他条件。 于先决条件满足的前提下，陆岭山溪将分期向其他交易各方分别支付交易对价。其中： A.本协议生效且本协议第3.2.1条约定的条件全部满足或被陆岭山溪书面豁免后10个工作日内，陆岭山溪应向远致星火支付60%的交易对价，向西藏华建、君汇鑫亦、穗满时时、长业亿立支付20%的交易对价； B.本协议生效且本协议第3.2.2条约定的条件全部满足或被陆岭山溪书面豁免后10个工作日内，陆岭山溪应向西藏华建、君汇鑫亦、穗满时时、长业亿立支付20%的交易对价； C.本协议生效且本协议第3.2.3条约定的条件全部满足或被陆岭山溪书面豁免后10个工作日内，陆岭山溪应向远致星火支付40%的交易对价，向西藏华建、君汇鑫亦、穗满时时、长业亿立支付60%的交易对价。 4、过户安排 本次股权转让涉及的工商变更登记手续由标的公司负责办理，于3.1.1条第以必要的配合。因任何交易对方原因导致完成前述工商变更登记手续的时间延迟的，由该交易对方按日向陆岭山溪支付违约金，违约金金额为该交易对方应获得的交易对价的万分之二/日，直至工商变更登记办理完毕。 5、业绩承诺、补偿及奖励 就标的公司在业绩承诺期内的经营情况，全体业绩承诺方将在本次交易过程中共同且连带地向陆岭山溪作出与业绩相关的承诺，并在满足一定条件的前提下享有业绩奖励。具体安排以业绩承诺方与秦安股份、陆岭山溪等另行签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定为准。 饶亦然应当购买不低于5%的公司股票。股票过户后，业绩承诺期内及业绩补偿足额实施完毕前（以前述期限孰晚为准），除按交易文件约定质押给陆岭山溪或陆岭山溪指定方用于履约担保外，饶亦然不得出售、质押、设置权利负担或以其他任何方式处置前述股票。若业绩承诺方逾期履行义务的，陆岭山溪/陆岭山溪指定方有权要求处置前述股票并以实际获得的对价优先用于承担业绩承诺方的义务及责任。具体安排以业绩承诺方与标的公司、陆岭山溪等另行签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定为准。 6、期间损益及滚存未分配利润 各方同意，标的资产在损益归属期间的收益应当按交割后持股比例归陆岭山溪所有，标的资产在损益归属期间亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例对应的集团公司合并报表净资产计算，秦安股份将聘请审计机构对损益归属期间的集团公司的净资产变动情况展开专项审计。各方应于前述专项审计报告出具后10个工作日内履行完毕前述义务。 截至评估基准日的标的公司滚存未分配利润，在标的资产交割日后由交割后的标的公司股东按持股比例享有。 7、交割后安排 （1）核心人员的专职及竞业禁止 于业绩承诺期内及业绩承诺期满后三年内，除经秦安股份另行事先书面同意情形外，公司核心人员应与集团公司维持持续有效的劳动关系/劳务关系（仅对于退休人士而言），签署有效的且符合秦安股份要求的劳动合同/劳务合同、保密协议、竞业禁止协议和知识产权归属协议。公司核心人员应将其全部工作时间及精力完全投入集团公司的经营，并尽其最大努力促进集团公司的发展并为集团公司谋利，不从事任何投资于与集团公司业务类型相同、相似或相竞争的实体，无论是本人直接持有股权或者以他人名义代持股权，或以任何形式参与任何其他实体的经营、管理（但本协议附件披露函已披露的除外），严格遵守《公司法》对于董事及高级管理人员竞业禁止等相关规定。 （2）公司核心管理层 公司核心管理层应保持稳定。公司核心管理层除应遵守上述约定外，还应于本次交易实施前签署不少于六年的劳动合同或劳务合同（对于已享受退休待遇的人士而言），并签署符合秦安股份要求的保密协议、竞业禁止协议、知识产权归属协议。 （3）标的公司的董事会及股东权利 本次交易完成后，标的公司董事会由五人组成，其中陆岭山溪有权委派四名（业绩承诺期内，陆岭山溪委派的四名董事中，一名由饶亦然先生担任），剩余一名由远致星火委派。业绩承诺期内，由饶亦然先生担任公司副董事长。 标的公司的财务、信息披露及重大资产的购买、处置和重大交易等，应纳入秦安股份进行统一管理，其他日常生产经营事项按分级审批的权限分别由标的公司的管理层、董事会、股东会管理，相应权限划分由各方于交易文件中确定。 陆岭山溪于本协议签署的同时，将与远致星火另行签订一份《股东协议》，就本次交易完成后各股东的权利和义务及公司治理事宜作出约定。 8、生效条款 本协议经协议各自然人方签署、各非自然人方盖章且经其授权代表签署后成立。除第十五条保密义务项下条款及第4.1条于本协议成立的同时生效外，本协议的其他条款，于本次交易经秦安股份股东会批准之日起生效。本协议成立后超过三十个工作日未生效（但股东会通知时间（15日），以及因证券监管机构问询、答复问询等导致的延期时间不计算在内），业绩承诺方有权单方免责取消本次交易。 9、违约责任 如果任何一方违反其在本协议项下的任何义务、所作出的承诺和保证或者其在本协议中所作出的陈述是虚假、不真实或有误导，即视为该方违约，其应赔偿其他方因该等违约而招致的全部实际损失，包括但不限于其他方为减少损失支出的费用以及律师费、诉讼费等全部费用。 为免疑义各方确认，无论本协议和其他交易文件如何约定，陆岭山溪成为公司股东后，秦安股份和/或陆岭山溪要求业绩承诺方或公司核心管理层向秦安股份、陆岭山溪和/或集团公司承担赔偿、补偿和/或违约责任的，业绩承诺方、公司核心管理层应无条件放弃向集团公司追偿。（未完）  |