爱司凯(300521):子公司管理制度
子公司管理制度 第一章总则 第一条为加强爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护公司和投资者的合法利益，促进规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）和《爱司凯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称子公司指公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体。此处控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额的行为（即纳入公司合并报表的子公司）。 第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。 第六条公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。 第七条对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。 第八条公司通过行使股东权利对控股子公司的章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等事项进行管理。 第九条控股子公司日常经营活动的计划、组织和管理等经济活动，应符合《上市规则》的规定和公司经营总体目标、长期规划和发展的要求；各控股子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划保持相互及总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、高效的发展。 第二章董事、监事、高级管理人员的委派和职责 第十条公司派往子公司的董事、监事、重要高级管理人员及股权代表实行委派制，其任职按各子公司章程的规定执行。 第十一条子公司除可委派董事、监事及股权代表外，原则上由公司委派出任董事长或者总经理，并委派财务负责人或者副总经理等重要高级管理人员；参股公司根据情况委派董事、监事或高级管理人员及股权代表。 第十二条派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。同时，应具有一定的工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。 第十三条董事、监事及重要高级管理人员的委派程序： （一）由公司总经理推荐提名人选； （二）报董事长最终审批； （三）公司人事行政部以公司名义办理正式推荐公文； （四）提交子公司股东会、董事会审议，按子公司章程规定予以确定；（五）报公司人事行政部备案。 第十四条子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：（1）依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； （2）督促子公司认真遵守国家有关法律法规的规定，依法经营，规范运作；（3）协调公司与子公司之间的有关工作； （4）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （5）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；（6）定期或者应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度及重大信息内部报告制度所规定的重大事项；（7）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或者股东会审议；（8）承担公司交办的其它工作。 第十五条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得直接或者间接与任职子公司订立合同或者进行交易，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易、自营或者为他人经营与公司同类的业务，适用前款规定。 第十六条公司委派的董事应征求公司的意见，在任职公司的董事会上对有关议题发表意见、行使表决权。子公司股东会有关议题经公司研究决定投票意见后，由公司董事长委派股权代表出席子公司股东会，股权代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。 第十七条派往子公司的董事、监事、高级管理人员或者股权代表原则上从公司职员中产生，因工作需要也可向社会招聘，但须先聘为公司职员后方可派往子公司。 第三章经营及投资决策管理 第十八条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第十九条子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。 第二十条公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批后执行。 第二十一条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 第二十二条子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。 第二十三条子公司进行《公司章程》规定的交易及关联交易事项，达到公司的审批标准的，子公司需要按审批程序提交公司董事长、董事会或者股东会审议。 第二十四条子公司对公司合并报表范围外的主体提供担保，应遵循《上市规则》《公司章程》的相关要求，经过子公司的董事会或者股东会审议，并经公司董事会或者股东会审议。子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或者股东会审议该担保议案，并派员参加子公司股东会。 子公司对公司合并报表范围内（除本公司外）的其他主体提供担保，应依据《规范运作》《公司章程》的相关要求，履行子公司的董事会或者股东会审议程序，并提请公司予以披露。 第二十五条子公司发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应遵照公司《关联交易管理办法》经过子公司董事会或者股东会审议，并经公司董事会或者股东会审议。子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或者股东会审议该关联交易议案，并派员参加子公司股东会。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 第二十六条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第四章财务管理 第二十七条子公司财务运作由公司财务部门归口管理。子公司财务部门应接受公司财务部的业务指导、监督。 第二十八条子公司财务负责人由公司委派。子公司财务负责人的提名、聘任和解聘，应由子公司董事会依照《公司法》和《公司章程》的规定进行。 第二十九条子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务会计部备案。 第三十条子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。 第三十一条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及有关规定。 第三十二条子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。 第三十三条公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。 第三十四条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第三十五条子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告、营运报告、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。 第三十六条公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员或者股权代表应负责于每一个季度结束后1个月内，向公司报送任职参股公司该季度的财务报表和财务分析报告等，或者应公司要求及时报送最近一期财务报表。 第三十七条子公司财务负责人应定期向公司总经理、财务总监和财务会计部报告资金变动情况。 第三十八条子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。 子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或者挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司领导报告。 第三十九条子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和“小金库”。 第四十条对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经纪律、公司和子公司有关处罚条款进行处罚。 第四十一条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。 第五章内部审计监督与检查制度 第四十二条公司定期或者不定期实施对子公司的审计监督，由公司内部审计部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。 第四十三条内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第四十四条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。 第四十五条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。 第四十六条公司对子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司审计部负责。 第四十七条检查方法分为例行检查和专项检查： （一）例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。 （二）专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东会会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。 第六章重大信息报告 第四十八条子公司应依照公司相关制度的规定，及时、准确、真实、完整地报告制度所规定的重大信息，及时向董事会秘书报送董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项，确保公司能按照《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》的规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。 第四十九条公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员或者股权代表，应当及时向公司董事会秘书报告任职参股公司发生或者可能发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。 第五十条子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司财务总监、总经理、董事长报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报董事会或者股东会审议。 第七章行政事务管理 第五十一条子公司行政事务由公司归口管理。 第五十二条子公司及其控股的其他公司应参照公司的行政管理文件逐层制订各自的管理规定，并报公司备案。 第五十三条子公司的重大合同、重要文件、重要资料等，应向对应部门报备、归档。 第五十四条子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照公司规定的审批程序审批后，持印章使用申请单到公司印章管理人处盖章。 第五十五条子公司未经公司同意不得在其经营场所中使用公司的商标及图形标记。 第五十六条子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与公司保持协调一致。 在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。 第五十七条子公司VI系统参照公司VI手册规定（包括名片、信纸、信封、LOGO、展板等）实施，费用自行负责。为保持和统一公司形象，子公司应按公司VI手册规定规划门面、招牌、接待区等。 第五十八条子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应交由公司审稿。 第五十九条子公司开办时的工商注册工作由公司协助办理，之后的年审等工作由子公司自行办理，并将经年审的营业执照复印件交由公司存档。 第六十条子公司有需要法律审核的事务时，可请求公司相应部门协助审查。 第八章人力资源管理 第六十一条子公司人力资源事宜由公司人事行政部归口管理。 第六十二条子公司高级管理人员备选人员由公司负责招聘，其他人员由子公司自行招聘。 第六十三条子公司直接与员工签订劳动合同。需开立社会保险账户的，由子公司直接办理，报公司人事行政部备案。 第六十四条子公司的职称评定由其人事行政部门办理，部门主管以上、管理人员职称报公司人事行政部备案。 第六十五条子公司人事行政部门应安排组织新员工入职引导培训，内容包括公司背景、发展历程、业绩、组织架构、公司的制度规范等。 第六十六条子公司可自行组织员工培训，子公司每年初向公司人事行政部提交培训计划，年终提交培训实施总结，如需参加公司组织的培训，应及时与公司人事行政部确认。 第六十七条子公司招聘人员入职手续及员工离职手续由子公司办理和审批。 子公司每月向公司人事行政部汇总上月人员变动表。 第六十八条子公司独立进行考勤，考勤规定应尽量与公司保持一致。薪资政策应以公司的薪资政策为参考，结合当地同行业水平制定，并报公司人事行政部备案。 第六十九条子公司须每月向公司人事行政部提供上月人事表格，以便公司人事行政部统计相关数据。 第七十条为保证公司整体人事政策和制度的一致性，子公司应根据公司人事政策和制度建立其各项人事管理制度，并经公司人事行政部确认后实施。 第九章绩效考核和激励约束制度 第七十一条为更好地贯彻落实公司董事会既定的发展战略，逐步完善子公司的激励约束机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司应建立对各子公司的绩效考核和激励约束制度。 第七十二条对子公司高层管理人员，实施绩效考核管理制度，对其履行职责情况和绩效进行考评。 第七十三条子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。 第七十四条子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制定，并报公司人事行政部备案。 第十章附则 第七十五条本制度未尽事宜或者与相关法律、行政法规、规范性文件或者《公司章程》规定不一致时，按有关法律、行政法规、规范性文件或者《公司章程》的有关规定执行。 第七十六条本制度由公司董事会负责解释。 第七十七条本制度自公司董事会审议通过后生效。 中财网
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