爱司凯(300521):防范控股股东及关联方占用公司资金制度
防范控股股东及关联方占用公司资金制度 第一章总则 第一条 为了建立防止控股股东或者实际控制人占用爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他情形的股东。 本制度所称“实际控制人”是指：虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。 本制度所称“关联方”，是指根据相关法律法规和《上市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金；有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给控股股东、实际控制人及关联方使用（含委托贷款）；公司委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动；公司为控股股东、实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下联方承担担保责任而形成的债权。 第二章防范控股股东及关联方的资金占用 第四条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或者间接占用公司的资金或者其他资源，公司不得以预付刊播费、预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或者间接地提供给控股股东及关联方使用。 第五条 除本制度第四条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出等； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第六条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予（三）独立董事应当召开独立董事专门会议审议公司关联方以资抵债方案，或者聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第七条 公司按照监管部门对关联交易的相关规定、《公司章程》、公司《关联交易管理办法》实施公司与控股股东及关联方在采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。 第八条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。 第三章公司董事会、总经理的责任 第九条 公司董事、高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。 第十条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的管理；公司董事长为防止资金占用及资金占用清欠工作的第一责任人；公司财务总监及负责公司与控股股东、实际控制人及关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的相关责任人，前述人员统称为资金占用的责任人。公司在与控股股东、实际控制人及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。责任人应禁止控股股东、实际控制人及关联方占用公司的资金。 第十一条 董事会、股东会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方在采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司对与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。 第十二条 控股股东、实际控制人及关联方与公司之间发生经营性资金往来，包括按正常商业条款发生的采购商品、接受劳务资金支付，以及支付借款利息及资产收购对价等时，应严格按公司资金审批和支付流程履行审批手续。 第十三条 公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。 公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的情形，如发现异常情形，应当及时提请公司董事会采取相应措施并披露。 第十四条 公司董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金，挪用、侵占公司资产的，应当及时向公司董事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、高级管理人员应当立即向深交所报告。 第十五条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和深交所报告和公告。 第四章责任追究及处罚 第十六条 公司的控股股东、实际控制人及关联方违反本制度的规定利用其关联关系占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第十七条 公司被控股股东、实际控制人及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及关联方用非现金资产清偿占用的公司资金；拟用非现金资产清偿的，应当遵守相关法律法规及规范性文件的规定。 第十八条 公司董事、高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实际控制人或者关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将视情节轻重追究相关责任人的法律责任。如对公司造成损失的，相关责任人应承担赔偿责任。 第十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或者失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第五章附则 第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与日后颁布或修改的有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十二条 本制度经公司董事会审议通过后生效。 中财网
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