爱司凯(300521):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条为了促进爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，特制定本工作细则。 第二条公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 第三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二章任职资格 第四条董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事经济、管理、证券等工作三年以上；（二）具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识； （三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律法规和规章，能够忠诚地履行职责； （四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力。 第五条下列人员不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形； （七）有关法律法规、部门规章或规范性文件规定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，或者存在重大失信等不良记录的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第三章主要职责 第六条董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所问询； （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规及证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告； （八）加强舆情监测分析，密切关注各类媒体报道和市场传闻，发现可能对投资者决策或者公司股票交易价格产生较大影响的，应当及时向董事会报告。公司应当根据实际情况及时发布澄清公告等，同时可通过官方声明、召开新闻发布会等合法合规方式予以回应。 （九）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第四章聘任与解聘 第七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第八条公司董事会聘任董事会秘书之前应当在公司置备以下文件，供股东查询： （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本细则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容； （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）。 第九条公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书的责任。 证券事务代表应当参加证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第十条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘向深圳证券交易所提交个人陈述报告。董事会秘书每届任期三年，可以连选连聘。 第十一条董事会秘书有以下情形之一的，董事会应当自事实发生之日起一个月内终止对其的聘任： （一）出现本细则第五条所规定的情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、中国证监会规范性文件及证券交易所相关规定或者《公司章程》，给股东或者公司造成重大损失的。 第十二条公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开为止。 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司的监督下移交。 第十三条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第五章董事会秘书的法律责任 第十四条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。 第六章附则 第十五条本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律法规和《公司章程》执行。 第十六条本工作细则经公司董事会表决通过之日起生效，修改亦同。 第十七条本工作细则解释权属于公司董事会。 中财网
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