爱司凯(300521):薪酬与考核委员会议事规则
薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《爱司凯科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占两名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第八条 薪酬与考核委员会由董秘办负责组织委员会讨论事项所需的材料，向委员会提交提案。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平研究、审查和制定薪酬政策与方案；（二）薪酬计划或者方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（六）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议； （七）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议； （八）法律法规规定或者董事会授权的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或者方案。 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第十二条 董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 董事会薪酬与考核委员会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。 第十三条 董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 第十四条 董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。 第十五条 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。 第十六条 公司在股东会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。 公司对已通过股东会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东会审议，且不得包括下列情形： （一）导致加速行权或提前解除限售的情形； （二）降低行权价格或者授予价格的情形。 董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 第十七条 董事会薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、董事会薪酬与考核委员会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。 第四章 决策程序 第十八条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章 议事规则 第十九条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（应为独立董事）主持。情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、以专人或邮件送达等方式进行通知。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经三分之二以上同意方为有效。 第二十二条 委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员为独立董事的，应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 第二十三条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十四条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：（一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第二十五条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十六条 薪酬与考核委员会会议应采用现场会议的形式。也可采用非现场会议的通讯表决方式。 第二十七条 除《公司章程》或者本议事规则另有规定外，薪酬与考核委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话、电子邮件或视频会议等方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第二十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第二十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第三十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第三十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。 第三十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录应记载如下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名； （二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓名； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。 出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司董秘办保存。在公司存续期间，保存期为十年。 第三十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第三十五条 本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或者经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并修改本议事规则，报公司董事会审议通过。 第三十六条 本议事规则所称“以上”含本数。 第三十七条 本议事规则解释权属于公司董事会。 第三十八条 本议事规则经公司董事会审议通过后生效。 中财网
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