爱司凯(300521):审计委员会议事规则
审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条为强化爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，特设公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），作为负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作的专门机构。 第二条为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司治理准则》《爱司凯科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律法规和规范性文件的规定，制订本议事规则。 第三条审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。 第四条审计委员会依据《上市规则》《规范运作指引》《上市公司治理准则》《公司章程》和本议事规则的规定独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的非法干预。 第五条审计委员会所作决议，必须遵守《上市规则》《规范运作指引》《上市公司治理准则》《公司章程》及本议事规则及其他有关法律法规的规定。 第二章人员组成 第六条审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的公司董事组成，其中独立董事两名，且至少一名独立董事是会计专业人士。审计委员会委员由公司董事会选举产生。 第七条审计委员会设主任一名，由独立董事中的会计专业人士担任。 审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或者无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。 第八条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，可以连选连任。 审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《上市规则》《规范运作指引》《上市公司治理准则》《公司章程》或者本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员资格。 第九条审计委员会因委员辞职、免职或者其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。 第十条《公司法》《上市规则》《规范运作指引》《上市公司治理准则》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。 第三章职责权限 第十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要行使下列职权： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）法律法规规定或董事会授权的其他事项。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。 第十二条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。 第十三条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十四条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十五条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十六条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《上市规则》《规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。 第十七条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第四章会议的召开与通知 第十八条审计委员会分为定期会议和临时会议。在每一个季度内，审计委员会应至少召开一次定期会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第十九条审计委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。 第二十条审计委员会定期会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前2日（不包括开会当日）发出会议通知。 情况紧急，需要尽快召开审计委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十一条审计委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、以专人或邮件送达等方式进行通知。 第二十二条采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第五章议事与表决程序 第二十三条审计委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可指定一名其他委员主持。 第二十四条审计委员会应由三分之二以上委员（含三分之二）出席方可举行。 第二十五条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员为独立董事的，应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 第二十六条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十七条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：（一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第二十八条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十九条审计委员会委员每人享有一票表决权。审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。 第三十条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第三十一条审计委员会会议的表决方式为举手表决或者记名投票表决。如审计委员会会议以通讯方式召开的，则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第三十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十三条公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。 第三十四条审计委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录应记载如下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名； （二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓名； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。 出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 审计委员会会议记录作为公司档案由董秘办保存。在公司存续期间，保存期为十年。 第三十五条审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息予以公开之前，负有保密义务，不得自行披露有关信息。 第三十六条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵守有关法律法规、《公司章程》及本议事规则的规定。 第六章附则 第三十七条本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并修改本议事规则，报公司董事会审议通过。 第三十八条本议事规则解释权归公司董事会。 第三十九条本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效。 中财网
 |