爱司凯(300521):关联交易管理办法
关联交易管理办法 第一章总则 第一条为进一步加强爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范关联交易的规范性文件的规定及《爱司凯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本办法。 第二条公司关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人发生的转移资源或者义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质重于形式原则确定，包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）签订许可协议； （十）研究与开发项目的转移； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第三条公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第四条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由公司关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事及高级管理人员；（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条具有下列情形之一的法人或自然人，视同公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第四条、第五条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条、第五条规定情形之一的。 第七条关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第八条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质性判断。 第九条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）符合公平、公开、公正的原则； （三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （四）关联方如享有股东会表决权，应当回避表决； （五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避； （六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第二章关联交易价格的确定和管理 第十条关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。 第十一条关联交易的定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。 （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 第十二条关联交易价格的管理 （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和时间支付。 （二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。 （三）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。 第三章 关联交易的决策程序 第十三条公司与关联自然人之间发生的单笔关联交易（提供担保、提供财务资助除外）金额不超过人民币30万元的关联交易事项或与关联法人之间发生的单笔关联交易（提供担保、提供财务资助除外）金额不超过人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，以及公司与关联方就同一标的相关或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易事项，由总经理批准。 关联方与总经理有关联关系的，该等关联交易应提交董事会审议。 第十四条涉及金额达到下列情形之一的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经全体独立董事过半数同意后由董事会审议决定： （一）与关联自然人之间发生的金额超过30万元，但不超过3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，以及公司与关联自然人就同一标的相关或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议； （二）与关联法人之间发生的金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上，但不超过3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的相关或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议。 第十五条公司与关联人之间发生的单笔或累计金额超过3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易协议（提供担保除外），以及公司与关联方就同一标的相关或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议，由董事会审议通过后向股东会提交议案，经股东会批准后生效。 第十六条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十七条公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定； （三）公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。关联董事包括具有下列情形之一的董事： 1.交易对方； 2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； 3.拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第五条第（四）项的规定为准）； 5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第五条第（四）项的规定为准）；6.中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 （四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，关联股东包括具有下列情形之一的股东： 1.交易对方； 2.拥有交易对方直接或间接控制权的； 3.被交易对方直接或间接控制的； 4.与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 5.交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第五条第（四）项的规定为准）； 6.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8.中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十八条审议关联交易事项的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第二十条关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否为关联董事，并决定其是否回避； （三）关联董事不得参与审议讨论有关关联交易事项； （四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。 第二十一条关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则董事会秘书、其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定该股东是否属于关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和《股东会议事规则》的规定表决。 第四章 关联交易的信息披露 第二十二条公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过30万元的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 第二十三条公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 第二十四条公司的关联交易公告的内容和格式应符合证券交易所的有关要求。 第二十五条公司发生的关联交易涉及本办法第二条规定的“委托理财”事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本办法规定的审议披露要求的，适用本办法的规定。 第二十六条公司在连续十二个月内发生与同一关联人或与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本办法第十四条、第十五条的规定。 已按照本办法履行相关审批和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第二十七条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （1）可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；（2）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （3）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十八条公司与关联方达成的以下关联交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）证券交易所认定的其他情况。 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第十六条的规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免；（三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第五章 附则 第二十九条由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，原则上以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。 第三十条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第三十一条本办法所称“及时”是指触及本办法披露时点的两个交易日内。 第三十二条本办法所称“控股子公司”是指公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体。 第三十三条本办法所称“以上含本数”；“低于”“超过”不含本数。 第三十四条本办法的任何条款，如与届时有效的法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。 第三十五条本办法由公司董事会负责解释。 第三十六条本办法经股东会审议通过之日起生效及实施。 中财网
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