爱司凯(300521):董事、高级管理人员薪酬管理制度
董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章总则 第一条为进一步完善爱司凯股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理，合理确定公司董事、高级管理人员的薪酬水平及支付方式，保证公司董事、高级管理人员积极、有效地履行其相应职责和义务，提高企业经营管理水平和提升公司的经营管理效益，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《爱司凯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于下列人员： （一）董事，包括独立董事、非独立董事、职工代表董事； （二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（即财务总监）等高级管理人员； （三）公司董事会薪酬与考核委员会认为应当适用的其他人员。 第三条本制度所指的“董事、高级管理人员薪酬”，是指在公司担任董事、高级管理人员等上述适用人员并履行董事、高级管理人员等相关职责所领取的相应报酬。不包括董事、高级管理人员在公司或在控股子公司担任其他职务，依据公司及控股子公司相关薪酬制度规定领取的薪酬。 第四条公司薪酬制度遵循以下原则： （一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与同行业、同地区薪酬水平相符； （二）体现“责权利”对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符； （三）体现公司效益与薪酬挂钩的原则； （四）体现激励与约束并重的原则； （五）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目的相符；（六）体现薪酬标准公开、公正、透明的原则。 第二章薪酬管理机构 第五条公司董事薪酬方案由股东会审议通过，高级管理人员的薪酬方案应当经董事会审议批准。 第六条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬标准与方案，内容包括但不限于薪酬构成、发放标准、发放方式、考核标准及调整方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督管理。 第七条公司人事行政部、财务部、证券部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高级管理人员薪酬方案的具体实施。 第三章薪酬标准与管理 第八条公司董事薪酬标准： （一）独立董事：采取固定独立董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按季度发放。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担； （二）在公司（含子公司）担任经营管理职务的非独立董事：按其职务根据公司现行薪酬制度领取职务薪酬，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，不再领取董事津贴； （三）不在公司（含子公司）担任经营管理职务的非独立董事，且未与公司就其薪酬或津贴签署任何书面协议的非独立董事，不从公司领取任何薪酬、津贴。 第九条公司高级管理人员薪酬标准： 高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，按其职务根据公司现行的薪酬制度、公司实际经营业绩、个人履职情况和责任目标完成情况等因素综合评定薪酬，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 基本薪酬根据公司职务，按月发放；绩效薪酬根据公司目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。 第十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。 第十一条董事、高级管理人员在公司或者关联公司兼任其他职务的，按照薪酬标准最高者执行其中一项标准，不累积计算。 第四章薪酬的发放和管理 第十二条公司按月以银行转账形式发放内部董事和高级管理人员的基本薪酬。 董事及高级管理人员的绩效薪酬经薪酬与考核委员会审议通过后，按各自发放周期发放绩效薪酬。发放时任职不满一年的，按其任职时间的长短（按入职天数）计算其应得的薪酬金额。下列税费按照国家有关规定从薪酬中直接扣除：（一）代扣代缴个人所得税； （二）各类社会保险费用等由个人承担的部分； （三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。 第十三条每个经营年度开始前，公司根据总体经营目标制订预算和业绩目标，确定高级管理人员年度考核标准。 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 第十四条公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予发放或者减少发放年度薪酬或者津贴： （一）严重失职或者滥用职权的； （二）经营决策重大失误，导致公司遭受重大损失或者影响公司生产经营的；（三）发生渎职等造成重大经济损失的； （四）发生重大违法违规违纪的； （五）泄露公司商业秘密、技术秘密的； （六）严重违反公司各规章制度。 第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第五章薪酬调整 第十六条公司董事及高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。 第十七条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为： （一）同行业、公司所在地区薪资水平； （二）通胀水平； （三）公司盈利状况； （四）公司发展战略或组织结构调整； （五）其他因素。 第十八条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，并经董事会批准可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬补充。 第十九条由公司董事会薪酬委员会负责对公司董事、高级管理人员薪酬进行监督管理。 第六章约束机制和福利待遇 第二十条董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，则年度绩效考核分数为零： （一）严重违反公司规定或上市公司监管有关规定，受到公开谴责；（二）违法乱纪，正在接受有关纪检、司法部门的审查； （三）受到公司行政记大过及以上处分； （四）违反决策程序，有重大经营决策失误造成严重后果的； （五）因个人原因导致公司发生重大事故的； （六）由于个人原因擅自离职或被免职的； （七）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 第二十一条公司董事、高级管理人员享受年休假、培训等其他福利，按照公司薪酬福利管理规定执行。 第二十二条公司董事、高级管理人员的养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、医疗保险及住房公积金等，按照国家有关规定办理。 第二十三条公司高级管理人员除按本制度领取薪酬外，可按公司规定领取节日补贴、出差补助等正常员工福利，其他货币性收入须报董事会审批后执行。 公司独立董事、内部董事参加规定的培训、出席公司董事会、股东会的差旅费以及按有关法律、法规和《公司章程》行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。 第七章附则 第二十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，按国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十五条本制度由公司董事会负责修订与解释。 第二十六条本制度的相关规定如与日后颁布或者修改的有关法律、行政法规和规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、行政法规和规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应对本制度进行修订。 第二十七条本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 中财网
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