透景生命(300642):董事会议事规则（2025年11月）
董事会议事规则 第一章总则 第一条为明确上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上海透景生命科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则，作为董事及董事会运作的行为准则。 第二章董事会的组成和职权 第二条公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。 第三条公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，董事长1名。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第四条董事会秘书及证券事务代表负责处理董事会日常事务，其具体职责另行规定。 第五条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核专门委员会，董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且审计委员会的召集人应当为会计专业人士。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定各专门委员会的工作细则加以确定，并在公司董事会决议通过之日起执行。 第六条重大交易的审议权限 6.1 本条所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 6.2 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）符合下列标准之一的，由董事会审议并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近10% 1,000 一个会计年度经审计营业收入的 以上，且绝对金额超过 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，100 且绝对金额超过 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 发生的交易金额达到股东会审议标准的，经董事会审议通过后提交股东会审议批准。 6.3除提供担保、委托理财等《上市规则》及深圳证券交易所业务规则另有规6.1 定事项外，公司进行第 条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用有关第6.2条的规定。 公司发生的交易按照本条的规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本条规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照深圳证券交易所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。 6.2 6.3 已按照第 条或者第 条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 6.4公司与同一交易方同时发生6.1条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算6.2 标准，适用第 条的规定。 6.5公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第6.2条的规定。 相关额度的使用期限不得超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。 6.6公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第6.2条的规定。 6.7购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第6.2条的规定。 交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第6.2条的规定。 照适用前款规定。 6.8公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第6.2条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第6.2条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权6.2 益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用第 条的规定。 公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前三款的规定。 6.9公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照相关规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 6.10公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 6.11公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。达到股东会审议标准的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同第七条除委托理财以外，公司发生的交易未达到第六条标准的，由董事会授权总经理批准，具体授权范围见公司的《上海透景生命科技股份有限公司总经理工作细则》。 第三章董事会会议的提案与通知 2 第八条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度至少召开 次定期会议。 第九条在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。 第十条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表10%以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时； （六）《公司法》及《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到前款第（一）至（三）项提议之日起10日内召集并主持董事会临时会议。 第十一条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第（四）项的董事长认为必要时之外，均应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可第十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事召集和主持。 第十三条召开董事会定期会议，董事会应当提前10日将书面会议通知通过专人送达、传真或邮件方式提交全体董事、高级管理人员。 召开董事会临时会议，董事会应当提前2日将书面会议通知通过专人送达、传真、电话、电子邮件或其他方式通知全体董事、高级管理人员。经全体董事同意，临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时随地电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议记录上作出说明。 上述非直接送达通知的，应当通过电话进行确认并做好记录。 第十四条书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十五条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第四章董事会会议的召开、表决、决议 公司总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十七条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十八条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得作出或者接受无表决意向、全权委托或者授权范围不明确的委托。 （四）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托代为出席会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十九条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：（一）连续2次未亲自出席董事会会议； （二）连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能2 履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起第二十条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障全体参会董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真、电子邮件或者公司认可的电子签名方式等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十一条董事会审议议题按照下列程序进行： （一）董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。会议主持人应当认真主持会议，提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。 （二）董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。 （三）对于根据规定需要全体独立董事过半数同意或审计委员会全体成员过半数同意的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事/审计委员会成员宣读书面认可意见。 （四）董事或其他人员阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 （五）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十二条董事会重大事项工作程序如下： （一）投资事项工作程序 1、公司拟投资的项目，由董事会委托总经理组织有关人员拟订中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，编制可行性研究报告或方案，由总经理报董事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略对产业结构调整的要求予以审议批准； 半数通过方可形成董事会决议；属于股东会审批权限范围内的，以董事会名义提交股东会审议； 3、投资方案经批准后，由总经理组织有关部门具体实施。 （二）人事任免事项工作程序 公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，由董事会决定聘任和解聘，任免需全体董事过半数通过；公司副总经理、财务负责人等公司高级管理人员由公司总经理提名，由公司董事会决定聘任或解聘，任免需经全体董事过半数通过。 （三）财务预决算事项工作程序 1 、董事会或董事会委托总经理组织人员拟订公司年度财务预决算、利润分配和弥补亏损等方案； 2、董事会对上述方案做出决议，以董事会名义提交股东会审议； 3、上述方案经股东会审议通过后，由总经理组织实施。 （四）银行信贷、资产抵押及担保的工作程序 1 、公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按有关规定程序上报并在年度董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定，然后提交股东会审议批准。一经审批后，在年度信贷额度内由公司董事会、总经理办公室会议、公司财务部按有关规定程序实施。 2、公司应遵守国家关于担保的规定，董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会批准的担保合同。 （五）其他应由董事会决定的重大事项的工作程序： 1、总经理办公室会议组织公司相关部门拟订投资、贷款、担保、购置、出售资产等事项的具体方案； 2、根据本规则规定的权限划分，报董事长或董事会审议，董事长审批或董事会审议并作出决议； 3、授权总经理组织具体部门执行，并负责报告有关执行情况。 第二十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十四条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表会议表决实行一人一票，以举手表决方式或记名投票表决方式进行。非以现场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式或者公司认可的电子签名方式将表决意见在表决时限内提交董事会秘书。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十五条与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事或职工代表董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十六条除本规则第二十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有公司全体董事过半数对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十七条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）公司《关联交易管理办法》规定的与其有关联关系的关联交易；（二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第二十八条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。超过董事会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第二十九条公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度、季度财务报告度财务报告可以不经审计。 董事会会议需要就公司年度利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第三十条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前再次审议的除外。 第三十一条2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以书面向董事会提议会议对该事项暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十二条董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)； （六）与会董事认为要记载的其他事项。 对于视频、电话、传真、电子邮件方式召开的董事会会议，董事会秘书应当参照上述规定，整理会议记录。 第三十三条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。董事董事在通讯会议上不能对会议决议即时签字的，可以采取口头表决的方式，董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但应当尽快履行书面签字手续且书面签字必须与会议上的口头表决相一致。对某个审议事项的事后书面签字与会议口头表决不一致时，董事会应对该事项重新进行书面表决。 第三十四条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。董事会决议在对外公开之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十五条董事会应将《公司章程》及历届股东会会议记录和董事会会议档10 10 案存放于公司董事会秘书保存，保存期限为 年。如果有关事项影响超过 年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等。 第三十六条董事会决议的执行和反馈工作程序如下： 1 、董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况； 2、董事会作出决议后，由总经理主持各部门认真贯彻落实具体的实施工作，并将执行情况向下次董事会报告。由董事会秘书负责向董事长、董事传送书面报告材料； 3 、董事长及其他董事有权跟踪检查、督促董事会决议的实施情况，在检查中发现有违反决议的事项时，董事长及其他董事可根据《公司章程》及本规则的规定召开临时董事会，做出决议要求经理予以纠正； 4、董事会应在以后的会议上通报已经形成的董事会决议的执行情况，并载入会议记录。 第五章附则 第三十七条本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”、“超过”、“少于”、“未超过”、“不足”不包括本数。 第三十八条本规则为《公司章程》的附件，自股东会通过之日起生效。 第三十九条本规则由董事会负责解释。本规则未尽规定的事项，根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关规定参照执行。如遇国家法律、法规司章程》的规定相抵触，公司董事会和股东会应及时召开会议修订议事规则。在会议审议通过修订的议事规则之前，原议事规则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 上海透景生命科技股份有限公司 二〇二五年十一月 中财网
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