[担保]透景生命(300642):对外担保管理制度（2025年11月）
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为了规范上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，根据《公司法》等有关法律法规及《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。 第三条本制度所称对外担保或提供担保，是指公司以自有资产、或信誉为其它单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其它担保事项，包括公司对子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第四条子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司子公司在其董事会或股东会做出决议后应及时通知公司董事会秘书。 第五条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得互相提供担保。 第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第七条公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规和失当担保产生的损失依法承担连带责任。 第八条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第二章担保及管理 第一节担保对象 第九条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具有以下条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司子公司及其他有控制关系的单位； （五）公司的参股公司。 第十条虽不符合本制度上条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。 第二节担保的审查与审批 第十一条公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。 第十二条公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 公司在对担保申请方进行资信调查和风险评估时，应当重点关注以下事项：（一）担保业务是否符合国家法律法规和公司担保政策等相关要求；（二）担保申请方的资信状况，一般包括：基本情况、资产质量、经营情况、偿债能力、盈利水平、信用程度、行业前景等； （三）担保申请方用于担保和第三方担保的资产状况及其权利归属；（四）公司要求担保申请方提供反担保的，还应当对与反担保有关的资产状况进行评估； （五）公司认为需要的其他重要资料。 第十三条公司对外担保申请由公司财务部门统一负责受理，被担保对象应当至少提前30个工作日向公司财务部门提交书面担保申请及附件，至少应当包括被担保方的基本情况，如经营和财务情况、资信情况、纳税情况等。 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实性并对向其提供担保的风险进行评估，并形成书面报告报公司财务负责人审核后提交董事会秘书。董事会秘书在收到财务部门的书面报告及担保申请相关资料后应当对合规性复核。 公司董事会秘书应当在担保申请通过合规性复核之后根据《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织董事会或股东会履行审批程序。 第十四条董事会根据有关资料，认真审核申请担保人的情况，对于有下列情形之一的，原则上不得为其提供担保： （一）担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的； （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的； （四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； （五）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的； （六）不符合本制度规定的； （七）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十五条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币； （五）公司及控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 对于前款第（三）项应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。 本条第二款第（二）、（五）项所称“公司及控股子公司的提供担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第十六条董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东会审议本制度第十五条第二款第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 除《公司章程》及本制度所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》及本制度对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。 第十七条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本制度第十五条第二款第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议。 第十八条保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。 第十九条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 董事会审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。 相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第二十条公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十一条公司为关联人提供担保的，须经独立董事专门会议事前审议，经全体独立董事过半数同意后方能提交董事会审议，应当在董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第二十二条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第二十三条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第二十四条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二十五条公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当作为新的提供担保事项，必须按照本制度规定重新履行担保申请和审议程序。 第三节担保合同的订立 第二十六条公司董事长或经授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。 第二十七条公司对外担保必须订立书面的担保合同，合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 第二十八条订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款做出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。 第二十九条担保合同中应当至少明确以下条款： （一）被担保的债权种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保方式； （四）担保范围； （五）担保期限； （六）各方的权利、义务和违约责任； （七）各方认为需要约定的其他事项。 第三章担保风险管理 第一节日常管理 第三十条公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及下属子公司的担保事项的统一登记备案与注销。 第三十一条公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。财务部应及时将担保事宜及时通报董事会秘书，由董事会秘书根据规定办理信息披露手续。 如在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会报告。 第三十二条公司财务部门的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查、评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；（四）每月取得各控股子公司的向他人提供担保报表，做好汇总并分析，报送公司总经理、董事会秘书； （五）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （六）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（七）办理与担保有关的其他事宜。 第三十三条公司财务部应当指派专人持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，收集被担保人的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司财务部应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，应当及时采取必要的补救措施，并报告董事会。 第二节风险管理 第三十四条公司董事会应当定期对公司担保行为进行核查。 第三十五条审计委员会应当指导和监督内审部落实担保事项的核查。 内审部至少每半年对担保事项的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。 第三十六条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第三十七条当出现被担保人债务到期后15个工作日内全部或部分未履行还款义务，或担保合同发生重大变更、解除或者终止的，或被担保人出现破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的事件，公司财务部应及时通知董事长、总经理和董事会秘书，由公司在知悉后及时启动反担保追偿程序。 第三十八条担保事项出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司派员以诉讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。 第三十九条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。 第四十条对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。 第四章责任人责任 第四十一条公司董事、高级管理人员未按照规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 第四十二条公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：（一）在签订、履行担保合同中，因严重不负责任被诈骗，致使公司利益遭受严重损失的； （二）在签订担保合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大损失的； （三）在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。 第四十三条因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查明原因的基础上，视情节轻重追究相关人员的责任。 第五章附则 第四十四条本制度所称“控股子公司”，是指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司或其他主体。 第四十五条本制度经股东会批准后生效，修改时亦同。 第四十六条本制度由董事会负责解释。本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与法律、法规、规范性文件和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》或《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定执行。 上海透景生命科技股份有限公司 二〇二五年十一月 中财网
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