透景生命(300642):累积投票实施细则（2025年11月）
累积投票实施细则 第一章 总则 第一条为维护中小股东的利益，规范公司法人治理结构，规范公司选举董事行为，根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司具体情况制定本细则。 第二条本细则所称累积投票制主要适用于董事的选举，即：在选举 2名以上的董事席位时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，即股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与待定董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票数位候选董事，董事一般由获得投票数较多者当选。 第三条本实施细则所称的“董事”包括独立董事和非独立董事（指非由职工代表担任的董事，下同）。由职工代表担任的董事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生，不适用于本实施细则的相关规定。 第四条公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。 第五条公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。 第二章 累积投票制的投票原则 第六条股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权（选举票数）等于其持有的股份数乘以应选举董事人数的乘积。股东会出现多轮选举情况时，应根据每轮应选举董事人数重新计算股东累积表决票数。 第七条股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事候选人。 第八条每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数，若超过，则该股东的所有投票视为无效。 第九条股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。 第十条独立董事和非独立董事应分开投票，累积表决票数不能相互交叉使用，具体如下： （一）选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以该次股东会应选独立董事人数的乘积，该票数只能投向该次股东会的独立董事候选人； （二）选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以该次股东会应选出非独立董事人数的乘积，该票数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。 第十一条 出席股东投票前，会议主持人应明确告知与会股东实行累积投票方式表决。公司董事会秘书应当以口头或书面材料的形式对累积投票细则及具体操作作出解释说明，指导其进行投票，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。 第十二条 出席股东投票时，必须在选票中注明其所持公司的股份总数，并在其选举的董事后标明其投向该董事的投票权数。 第三章 董事的当选原则 第十三条 董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应为出席股东会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的过半数。 第十四条 如果 2名或 2名以上董事候选人获得的投票权数相等，则按以下情形区别处理： （一）2名或 2名以上董事候选人全部当选未超过应选人数的，则全部当选；（二）2名或 2名以上董事候选人得票数相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数、如其均不当选将导致当选人数不足应选人数的，则该次股东会应就投票权数相等的董事候选人按本细则的程序再次选举，直至选出全部董事。实行累积投票制的议案如需网络投票，按证券交易所关于网络投票的有关规定以及《上海透景生命科技股份有限公司网络投票实施细则》执行。 第十五条 经再次选举后，若当选的董事人数仍未达到法定最低人数或当选的董事人数仍未达到《公司章程》约定的董事总人数的三分之二时，此次选举失败，原董事继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选董事人数已达到法定最低人数且当选的董事人数达到《公司章程》约定的董事总人数的三分之二但不足应选人数时，则本次当选的董事的选举结果仍有效，公司应在该次股东会结束后 2个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第十六条 出席会议的股东最终表决完毕后，由股东会相关计票人员清点票数，并公布每个董事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事，并由会议主持人当场公布当选的董事名单。 第四章 累积投票制的特别操作程序 第十七条 公司采用累积投票制选举董事时，应在召开股东会通知中予以特别说明。 第十八条 在股东会选举董事前，应向股东发放或公布由公司制定的本实施细则。 第十九条 股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该选票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释。 第二十条 公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。 第五章 附则 第二十一条 本实施细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和规范性文件、深圳证券交易所有关规定及《公司章程》的规定执行，如有不一致的，以有关法律、法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》的规定为准。 第二十二条 本制度经股东会批准后生效，修改时亦同。 第二十三条 本制度由董事会负责解释。 上海透景生命科技股份有限公司 二〇二五年十一月 中财网
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