透景生命(300642):控股股东和实际控制人行为规范（2025年11月）
控股股东和实际控制人行为规范 第一章 总则 第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、部门规章及业务规则，以及《上海透景生命科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本规范。 第二条 本规范所称控股股东，是指持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 第三条 本规范所称实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 第二章 一般原则 第四条 公司实际控制人应当遵守法律法规、《上市规则》《规范运作指引》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他相关规定和《公司章程》，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得滥用控制地位或者利用关联关系损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。 第五条 公司控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。 第六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上（二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；（四）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项； （五）不得以任何方式占用公司资金； （六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （十）深交所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。 第七条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或实际控制能力，自身或指使公司董事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职权，操纵公司从事下列行为，损害公司及其他股东的合法权益： （一）无偿向其他单位或个人提供资金、商品、服务或者其他资产；（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产； （四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保； （五）无正当理由放弃债权、承担债务； （六）谋取属于公司的商业机会； （七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 第八条 控股股东、实际控制人应当采取切实有效措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影响的同第九条 控股股东、实际控制人应当对其知悉的公司未披露的重大信息予以保密，不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得从事内幕交易、市场操纵或者其他欺诈活动。 第十条 控股股东、实际控制人应当严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 控股股东和实际控制人应当积极配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。深交所、公司向控股股东和实际控制人核实、询问有关情况和信息时，控股股东和实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第三章 恪守承诺和善意行使控制权 第十一条 控股股东、实际控制人应当按照深交所要求如实填报并及时更新关联人相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。 第十二条 控股股东、实际控制人做出的承诺应当具体、明确、无歧义、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。 控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在发生自身经营或者财务状况恶化、担保人或担保物发生变化等导致无法或可能导致其无法履行承诺的情形时，应当及时告知公司并披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。 第十三条 控股股东、实际控制人不得通过下列方式影响公司人员独立：（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所有关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责； （二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务； （三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬； （四）无偿要求公司人员为其提供服务； 利益的决策或者行为； （六）有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。 第十四条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列方式影响公司财务独立： （一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户； （二）通过各种方式非经营性占用公司资金； （三）要求公司违法违规提供担保； （四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息； （五）有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。 第十五条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金：（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用； （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款； （五）要求公司委托其进行投资活动； （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； （九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（十）中国证监会和深交所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第十六条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过下列方式影响公司业务独立： （二）要求公司与其进行显失公平的关联交易； （三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产； （四）有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。 控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定以及《公司章程》规定的股东权利的方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。 第十七条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。 控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 第十八条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列方式影响公司资产完整： （一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等； （二）与公司共用原材料采购和产品销售系统； （三）有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。 第十九条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门委员会、其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。 第二十条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。 第二十一条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用非公允的关联交易、资资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。 第二十二条 对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。 第二十三条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投票权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其权利的行使。 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。 第四章 买卖公司股份及控制权变动规范 第二十四条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当遵守法律法规和深交所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖公司股份。 第二十五条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。 第二十六条 控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。 控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决：（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保； （二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕； （三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。 前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。 第二十七条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，并确保公司董事会以及管理层平稳过渡。 第五章 信息披露管理 第二十八条 控股股东、实际控制人应当敦促公司建立并健全信息披露管理制度。 第二十九条 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方第三十条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施，对于需要披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，不得泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。 第三十一条 媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。 第三十二条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。 第三十三条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司、报告深交所并配合公司履行信息披露义务： （一）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险； （二）因经营状况恶化进入破产、解散等程序； （三）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（四）法院裁决禁止转让其所持股份； （五）拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组； （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （七）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （八）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （九）涉嫌犯罪被采取强制措施； （十）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 知公司、向深交所报告并予以披露。 实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。 公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉控股股东、实际控制人存在第一款规定情形的，应及时向深交所报告并予以披露。 第三十四条 控股股东、实际控制人应当尽量保持公司股权结构和经营的稳定，在质押所持本公司股份时，应当充分考虑对公司控制权和生产经营稳定性的影响。 公司控股股东出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时披露有关情况及对公司控制权稳定性的影响。 第三十五条 在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有关信息依法披露前发生下列情形之一的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司发布提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等事项的筹划情况和既有事实： （一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻； （二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动； （三）控股股东或者实际控制人预计相关信息难以保密； （四）深交所认定的其他情形。 第六章 附则 第三十六条 本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规范与有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》有不一致的，以法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十七条 本规范经股东会批准后生效，修改时亦同。 第三十八条 本规范由董事会负责解释。 上海透景生命科技股份有限公司 二〇二五年十一月 中财网
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