透景生命(300642):董事和高级管理人员行为准则（2025年11月）
董事和高级管理人员行为准则 第一章总则 第一条为了规范上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的行为，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本行为准则。 第二条本准则适用于公司的董事、高级管理人员。 第三条公司董事、高级管理人员应自觉学习《公司法》《证券法》及国家有关法律、法规、规范性文件，不断提高自身素质和修养，增强法律意识和现代企业经营意识，掌握最新政策导向和经济发展趋势。 第四条公司董事、高级管理人员应当诚实守信，不得损害投资者特别是中小投资者的合法权益。 第二章声明与承诺 第五条公司董事和高级管理人员应当在其任命后一个月内，签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，并向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和公司董事会报备。上述人员在签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》时，应当由律师见证，由律师解释该文件的内容，在充分理解后签字盖章，并保证《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事和高级管理人员在任职（含续任）期间出现声明事项发生重大变化（持股情况除外）的，应当自该等事项发生变化之日起5个交易日内向深交所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。 第六条公司董事和高级管理人员应当在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中声明： （一）持有公司股票的情况； （二）有无因违反法律法规、《上市规则》《规范运作指引》或者深交所其他规定受查处的情况； （三）其他任职情况和最近五年的工作经历； （四）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况； （五）深交所认为应当说明的其他情况。 第七条公司董事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺： （一）遵守并促使公司遵守国家法律法规，履行忠实义务和勤勉义务；（二）遵守并促使公司遵守《上市规则》《规范运作指引》和深交所的相关规定，接受深交所监管； （三）遵守并促使公司遵守《公司章程》； （四）深交所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。 高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。 第三章忠实义务和勤勉义务 第八条董事和高级管理人员应当遵守法律法规、《上市规则》、深交所其他规定和《公司章程》，在《公司章程》、股东会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺。 第九条董事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；公司董事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 公司董事应当履行下列忠实和勤勉义务： （一）公平对待所有股东。 （二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益。 （三）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》《上市规则》规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与公司订立合同或者进行交易。 （四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者章程规定，不能利用该商业机会的除外。 （五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务。 （六）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不正当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务。 （七）保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托。 （八）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施。 （九）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任。 （十）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施。 （十一）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息。 （十二）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任。 （十三）法律法规、《上市规则》及深交所其他相关规定、《公司章程》要求的其他忠实义务和勤勉义务。 公司高级管理人员应当参照前款规定履行职责。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第三项规定。 第四章信息披露与信息保密 第十条董事、高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 董事、高级管理人员向公司董事会、审计委员会报告重大信息的，应当同时通报董事会秘书。 董事、高级管理人员应当积极配合深交所的日常监管，在规定期限内回答深交所问询并按深交所要求提交书面说明和相关资料，按时参加深交所的约见谈话。 第十一条 董事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得从事内幕交易、市场操纵或者其他欺诈活动。一旦出现泄露情形，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向深交所报告。 第十二条 董事和高级管理人员发现公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告、提请核查，必要时应当向深交所报告。 董事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或者审计委员会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务： （一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的； （二）要求公司违法违规提供担保的； （三）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （四）对公司进行或者拟进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；（五）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化； （六）法院裁决禁止转让其所持股份； （七）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； （八）经营状况恶化，出现债务逾期或者其他资信恶化情形，以及进入或者拟进入破产、清算等程序； （九）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （十一）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十二）涉嫌犯罪被采取强制措施； （十三）对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有较大影响的其他情形。 公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事和高级管理人员应当立即向深交所报告。 第十三条 董事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现质押平仓风险、债务逾期或者其他资信恶化情形的，应当重点关注相关主体与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资，以及控股股东、实际控制人是否存在占用公司资金或者利用公司为其自身或其关联方违法违规提供担保等情形。 第十四条 董事和高级管理人员应当及时阅读并核查公司在中国证监会规定条件的媒体及深交所网站（以下简称“符合条件媒体”）上发布的信息披露文件，发现与董事会决议不符或者与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会予以纠正，董事会不予纠正的，应当立即向深交所报告。 第十五条 董事和高级管理人员发现公司或者其他董事和高级管理人员存在违法违规行为或者运作不规范的，应当立即向公司董事会及深交所报告，不得以辞职为理由免除报告义务。 第十六条 公司董事和高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当予以披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第十七条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 董事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。 第十八条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 董事和高级管理人员向公司董事会报告重大事项的，应当同时通报董事会秘书。 第十九条 董事、高级管理人员参加股东会、董事会及总经理办公室会议，如无传达义务，一律不得透露会议内容，否则将依法承担法律责任。 第二十条 董事、高级管理人员在接受新闻媒体采访或交流时，应谨慎言行，对可能引起公司股票二级市场价格波动或影响公司形象的重大机密和敏感话题，未经董事长或董事会授权，一律回避。 第五章股份及其变动管理 第二十一条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和深交所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二十二条 公司股东以及董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二十三条 公司已制定专项制度《上海透景生命科技股份有限公司董事和高级管理人员持有和买卖本公司股份及其变动管理制度》，加强对董事、高级管理人员等持有本公司股票及买卖本公司股票行为的监督管理及信息披露，董事、高级管理人员应当严格遵守前述制度并执行。 第六章任职管理 第二十四条 公司已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》中规定了董事、高级管理人员的提名、选任程序，保证董事、高级管理人员的选任公开、公平、公正。 第二十五条 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第二十六条 董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事、高级管理人员： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）法律法规、深交所规定的其他情形。 第二十七条 董事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东会或者职工代表大会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 第二十八条 董事会秘书候选人除应当符合本准则关于高级管理人员候选人一般的任职要求外，应当熟悉履职相关的法律法规、具备与岗位要求相适应的职业操守、具备相应的专业胜任能力与从业经验。董事会秘书的任职管理还应当符合《上海透景生命科技股份有限公司董事会秘书工作细则》中规定的其他要求。 第二十九条 董事、高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。 候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。 第三十条 公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。 第三十一条 董事、高级管理人员候选人简历中，应当包括下列内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事和高级管理人员的情况；（二）持有公司股票的情况； （三）是否存在本准则第二十六条所列情形； （四）是否与持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员存在关联关系； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论； （六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单； （七）深交所要求披露的其他重要事项。 第三十二条 董事、高级管理人员候选人在股东会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。 第三十三条 董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。 除本准则第二十六条规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、《规范运作指引》、深交所其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 第三十四条 董事和高级管理人员应当在辞任/辞职报告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）等情况。 董事、高级管理人员应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。 第三十五条 董事、高级管理人员在任职期间出现本准则第二十六条第（一）项或者第（二）项情形的，相关董事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事、高级管理人员在任职期间出现本准则第二十六条第（三）项或者第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第三十六条 董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争限制等义务。 第七章董事、高级管理人员行为规范 第三十七条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 1名董事在一次董事会会议上不得接受超过2名董事的委托代为出席会议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第三十八条 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。 第三十九条 董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项发表明确意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供决策所需的资料或者信息。 第四十条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：（一）连续2次未亲自出席董事会会议； （二）连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。 第四十一条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断,充分关注是否超出《公司章程》《股东会议事规则》和《董事会议事规则》等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。 董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。 第四十二条 董事会审议重大交易事项时，董事应当详细了解交易发生的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化等方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 第四十三条 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第四十四条 董事会审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。 第四十五条 董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。 董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。 董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。 第四十六条 董事会审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等议案时，董事应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节利润的情形。 第四十七条 董事会审议提供财务资助事项时，董事应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。 董事会审议提供财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。 第四十八条 董事会审议公司为持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司或者关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助时，董事应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否损害公司利益。 第四十九条 董事会审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，董事应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。 第五十条 董事会审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。 第五十一条 董事会审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时，董事应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。 第五十二条 董事会审议变更募集资金用途议案时，董事应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。 第五十三条 董事会审议公司收购和重大资产重组事项时，董事应当充分调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。 第五十四条 董事会审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，董事应当关注方案的合规性和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、可持续发展等状况相匹配。 第五十五条 董事会审议重大融资议案时，董事应当关注公司是否符合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。 第五十六条 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。 董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票，说明具体原因。 第五十七条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东会决议等相关决议。 在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施： （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损； （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 第五十八条 董事应当及时关注媒体对公司的报道，发现与公司实际情况不符、可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的，应当及时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向深交所报告。 第五十九条 出现下列情形之一的，董事应当立即向深交所报告并披露：（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或者其他董事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的； （二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深交所其他相关规定或者《公司章程》的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的； （三）其他应报告的重大事项。 第六十条 董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。 对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人员及时予以说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。 第六十一条 董事应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整，董事不能保证公司披露的信息真实、准确、完整或者存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第六十二条 高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在本准则第五十七条第二款所列情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施。 第六十三条 公司出现下列情形之一的，高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的； （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的； （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。 第六十四条 高级管理人员应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，与最近一期披露的季度报告、半年度报告是否存在重大差异，并关注董事会报告是否全面分析公司的财务状况与经营成果，是否充分披露可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。 高级管理人员应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因。 第六十五条 董事会秘书、财务负责人应当切实履行《上市规则》、深交所相关规定及公司有关工作细则的各项职责，做好各项工作。 第六十六条 董事、高级管理人员应当监督公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，在其职责范围内尽到合理注意义务，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任。 第八章独立董事特别行为规范 第六十七条 独立董事除应当遵守本准则关于董事的一般规定外，还应当遵守关于独立董事的特别规定，独立董事的任职资格、职责与履职方式、履职保障等特别规定内容详见《上海透景生命科技股份有限公司独立董事工作制度》。 第九章董事长特别行为规范 第六十八条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。 第六十九条 董事长应当遵守《董事会议事规则》，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。 董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第七十条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况应当及时告知其他董事。 董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。 第七十一条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事。 实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。 董事长应当定期向高级管理人员了解董事会决议的执行情况。 第七十二条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。 第十章其他 第七十三条 对上级主管部门提出的询问和查办的事宜，公司董事、高级管理人员应积极配合，及时答复，并提供相关资料和文件。 第七十四条 董事、高级管理人员在社会公众场所，应严格要求自己，注意仪表和言行，自觉维护公司的形象和声誉。 第七十五条 公司董事、高级管理人员在履行职责过程中，除应当遵守国家有关法律、法规、中国证监会及深交所有关规定及其他规范性文件、《公司章程》等规定外，还应当严格遵守本准则。公司董事及高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、中国证监会及深交所有关规定及其他规范性文件、《公司章程》及本准则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七十六条 本准则与有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》有不一致的，以法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定为准。本准则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第七十七条 本准则经股东会批准后生效，修改时亦同。 第七十八条 本准则由董事会负责解释。 上海透景生命科技股份有限公司 二〇二五年十一月 中财网
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