透景生命(300642):董事会审计委员会议事规则（2025年11月）
董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条为强化和规范上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本规则。 第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条审计委员会成员由3名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不少于2名，而且至少应有1名独立董事为会计专业人士，会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，应当为独立董事中的会计专业人士担任。 审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任委员职责。 第六条审计委员会委员必须符合下列条件： （一）不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形； （二）不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）符合有关法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规则或《公司章程》规定的其他条件。 第七条不符合本规则第六条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第八条审计委员会任期与同届董事会任期一致，每届任期不得超过3年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过6年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。委员在任职期间，如出现辞任或免职或其他原因不再担任公司董事职务的情形时，即自动失去委员资格，并根据本规则第三条至第六条的规定补足委员人数。 因独立董事提出辞任或者被解除职务导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》、本规则的规定，或者欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。在前述情形下，若系因独立董事不符合任职条件或独立性要求而辞职或被解除职务的，应当立即停止履职；若系因其他原因辞职的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 第九条《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。 第三章 职责权限 第十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。其主要职责包括： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、公司章程和公司董事会授权的其他事宜。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交公司董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、中国证监会规定、深交所有关规定及《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十一条审计委员会对董事会负责并报告工作，审计委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责。 第十二条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十三条如若公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司按照规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十四条公司设立内部审计部门，对公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计部门负责人必须专职，由董事会任免。 内部审计部门对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作，接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第十五条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 内部审计部门提交给公司管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。 第十六条内部审计部门应当至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。内部审计部门应当在每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告。 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告，由审计委员会督促公司对外披露。审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十七条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。 第十八条审计委员会可以要求公司内部审计部门做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内、外部审计机构的工作报告； （三）其他相关事宜。 第十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：（一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况（如适用）； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施（如适用）； （七）内部控制有效性的结论。 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。 第二十条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、深交所有关规则和《公司章程》的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；（八）法律法规、深圳证券交易所有关规则及《公司章程》规定的其他职权。 第二十一条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 第四章 议事规则 第二十二条审计委员会应在每季度至少召开1次定期会议，并于会议召开前3日通知全体委员。会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托其他1名委员主持。 2名及以上委员提议或者召集人认为有必要时，可以召开委员会临时会议，临时会议应于会议召开前3日发出会议通知。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限的要求。 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话等通讯方式或者其他方式召开。 第二十三条会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行，每1名委员享有一票表决权。审计委员会会议作出决议，必须经全体委员的过半数通过。出席审计委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。 第二十四条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十五条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：（一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第二十六条审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次未出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十七条审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。 第二十八条审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第二十九条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。以通讯方式召开并做出决议的，表决方式为签字方式。 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人员将表决结果记录在案。 第三十条内部审计人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第五章 会议决议和会议记录 第三十一条审计委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所议事项发表的意见。出席会议的委员及会议记录人员应当在会议记录上签名。 审计委员会会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料由公司董事会秘书保存，保存期限为10年；如相关事项影响超过10年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。 第三十二条会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程、议题； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； （六）会议记录人姓名； （七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十三条审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会主任委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。 第三十四条出席及列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 回避制度 第三十五条审计委员会委员个人或其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）或审计委员会委员及其关系密切的家庭成员控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。 第三十六条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 第三十七条审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由公司董事会对该等议案进行审议。 第三十八条审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第七章 附则 第三十九条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的新法律、行政法规、中国证监会规范性文件、深交所的相关规则及《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有关新实施的法律、行政法规、中国证监会规范性文件、深交所的相关规则及《公司章程》的规定执行。 第四十条本规则经董事会审议通过后生效，修改时亦同。 第四十一条本规则由董事会负责解释。 上海透景生命科技股份有限公司 二〇二五年十一月 中财网
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