透景生命(300642):董事会战略委员会议事规则（2025年11月）
董事会战略委员会议事规则 第一章总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本规则。 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任委员（召集人）既不履行职责，也未指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会主任委员（召集人）职责。 第六条 战略委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事和高级管理人员的禁止性情形； （二）不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景； （五）符合有关法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或《公司章程》规定的其他条件。 第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第八条 战略委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员在任职期间，如出现辞职或免职或其他原因不再担任公司董事职务情形时，自动失去委员资格，并根据本规则第三条至第六条的规定予以补足人数。 第九条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本规则规定的职权。 第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于战略委员会委员。 第三章职责权限 第十一条 战略委员会的主要职责与权限： （一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （四）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行跟踪检查，随时修正； （七）公司董事会授权的其他事宜。 第十二条 战略委员会对董事会负责并报告工作。战略委员会拥有向董事会的提案权。战略委员会应将会议形成的意见、建议编制成提案或报告形式，提交董事会审议决定。 第十三条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第四章议事规则 第十四条 战略委员会应于会议召开前三日通知全体委员，会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 两名以上委员提议或召集人认为有必要时，可以召开委员会临时会议，临时会议应于会议召开前二日发出会议通知。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限的要求。 第十五条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第十六条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 公司其他董事可以列席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。战略委员会也可以邀请公司高级管理人员及有关方面专家列席会议。 第十七条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 第十八条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：（一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第二十条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十一条 战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。 第二十二条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第二十三条 战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。 第二十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。如战略委员会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。 第二十五条 战略委员会会议，必要时可邀请公司高级管理人员列席会议。 第二十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第五章会议决议和会议记录 第二十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略委员会决议。 第二十八条 战略委员会主任委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。 第二十九条 战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员、董事会秘书和会议记录人应当在会议记录上签名。战略委员会会议每年度可以就公司未来发展规划、发展战略等议题召开会议，并进行开放式讨论，形成会议记录，出席会议的委员、董事会秘书和会议记录人应当在会议记录上签名，如不涉及向董事会提交提案，可以不形成会议决议。 出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。战略委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期限为十年。如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。 第三十条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果（如有）； （六）会议记录人姓名； （七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十一条 战略委员会决议实施的过程中，战略委员会主任委员或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。 第三十二条 出席及列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章回避制 第三十三条 战略委员会委员个人或其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）或战略委员会委员及其关系密切的家庭成员控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向战略委员会披露利害关系的性质与程度。 第三十四条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 第三十五条 战略委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后战略委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由公司董事会对该等议案进行审议。 第三十六条 战略委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第七章附则 第三十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则或《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规则或《公司章程》的规定执行。 第三十八条 本规则经董事会审议通过后生效。 第三十九条 本规则由董事会负责解释。 上海透景生命科技股份有限公司 二○二五年十一月 中财网
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