透景生命(300642):董事会秘书工作细则（2025年11月）
董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条为了促进上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强董事会秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本细则。 第二条董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 第三条公司设董事会秘书 1名，董事会秘书为公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的指定联络人。 第四条董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，享受相关待遇，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的任职管理 第五条董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。 第六条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，且满足法律、法规、深交所有关规定及《公司章程》规定的公司董事、高级管理人员的任职条件。下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚； （五）最近 36个月内受到证券交易所公开谴责或者 3次以上通报批评；（六）深交所认为不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第七条公司原则上应当在原任董事会秘书离职后 3个月内聘任董事会秘书。 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过 3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第八条公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。 第九条董事会秘书离任时，应当接受董事会的离任审查，在公司内部审计部门的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第三章 董事会秘书的职责 第十条董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所问询；（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深交所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》《规范运作指引》、深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告； （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 第十一条董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第四章 工作制度 第十二条董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 第十三条董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。 第十四条公司应当建立投资者关系管理机制，指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人。除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。 第十五条董事会秘书负责组织开展信息披露相关工作，公司董事、高级管理人员及各有关部门应积极配合董事会秘书开展工作。董事会秘书应当：（一）组织协调公司定期报告的编制工作，并在法定时间内按与证券交易所预先约定的时间披露定期报告。 （二）按照国家有关法律、法规规定的时限披露临时报告。 （三）汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。 （四）定期对公司董事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东。 （五）负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作。 （六）若公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。 （七）国家法律、法规、部门规章、规范性文件及《上市规则》《规范运作指引》、深交所其他相关规定或者《公司章程》中规定的应由董事会秘书履行的其他信息披露事项。 第十六条董事会秘书在任职期间应按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第五章 法律责任 第十七条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起在 1个月内解聘董事会秘书： （一）出现本细则第六条规定情形之一的； （二）连续 3个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失；（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上市规则》《规范运作指引》、深交所其他相关规定和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失。 第十八条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。 第十九条董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，除按第十七条的规定解聘职务外，还应根据有关法律、法规或《公司章程》的规定，追究相应的责任。 第六章 附 则 第二十条本细则经董事会审议通过后生效，修改时亦同。 第二十一条本细则由董事会负责解释。本细则未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 上海透景生命科技股份有限公司 二〇二五年十一月 中财网
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