透景生命(300642):董事、高级管理人员离职管理制度
董事、高级管理人员离职管理制度 第一章总则 第一条为了加强上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职事项的管理，保障公司治理稳定性及维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的主动辞任或辞职、任期届满卸任、任期内罢免、更换或解聘等离职情形。 第三条公司董事、高级管理人员离职管理遵循合法合规、公开透明、保护股东权益的原则。 第二章离职的情形 第四条正常离职指董事、高级管理人员因以下原因之一离职： （一）任期届满； （二）达到法定退休年龄退休； （三）因个人原因无法继续履职； （四）因工作调动或其他原因主动辞任或辞职； （五）法律、法规或规范性文件规定的其他情形。 第五条非正常离职指董事、高级管理人员因以下原因之一离职： （一）被股东会、董事会免职； （二）被司法机关采取强制措施； （三）丧失民事行为能力； （四）死亡； （五）违反法律、法规、规范性文件以及《公司章程》或忠实勤勉义务，给公司造成重大损失； （六）其他非正常原因导致离职的情形。 第三章离职程序 第六条董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任或者辞职。董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面辞任或辞职报告，书面报告中应说明辞任或辞职时间、辞任或辞职原因、辞去的职务、辞任或辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。 独立董事在任期届满前提出辞任的，应在辞任报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。 董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在 2个交易日内披露有关情况。 第七条除相关法律法规另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》相关规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起 60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 第八条除相关法律法规另有规定外，董事、高级管理人员在任职期间出现以下情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满。 第九条除相关法律法规另有规定外，董事、高级管理人员在任职期间出现以下情形的，公司应当在该事实发生之日起 30日内解除其职务： （一）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （二）法律、法规、规范性文件规定的其他情形。 第十条董事在任期期间出现本制度第八条、第九条规定的相关情形的，相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第十一条独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞任的，应按照本制度第七条、第八条、第九条、第十条规定处理。 第十二条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 第十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。 第十四条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日起自动离职。 第四章离职后责任与义务 第十五条董事及高级管理人员在离职生效后 5个工作日内，应与继任董事、高级管理人员或董事会指定人员进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于文件资料、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。 离职董事、高级管理人员涉及公司重大事项的，公司可以根据相关要求对其启动离任审计。离职人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 高级管理人员离职后，应当继续遵守其与公司签订的《劳动合同》《竞业限制协议》或其他相关协议中约定的竞业限制义务，禁止期限及地域范围等以协议约定为准。 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或者损害公司及股东利益。 第十六条董事辞任、高级管理人员辞职生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或其任期届满后的1年内仍然有效，其对公司的商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第十七条如董事、高级管理人员离职时存在未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。 第十八条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定： （一）公司董事、高级管理人员在离职后 6个月内不得转让其所持公司股份；（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任职期间，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产、中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规规范性文件对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 第五章责任追究机制 第十九条董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 离职董事、高级管理人员执行公司职务时违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，该赔偿责任不因离职而免除或者终止。董事会应对给公司造成损失的离职董事、高级管理人员进行追责，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。 第二十条公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，包括但不限于召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 第二十一条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。 第六章附则 第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；如与国家有关法律、行政法规、部门规章或《公司章程》修订而产生本制度与该等规范性文件规定抵触时，以有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。 第二十三条本规则由公司董事会负责制订、解释与修订。 第二十四条本规则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 上海透景生命科技股份有限公司 二〇二五年十一月 中财网
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