科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，对《上海
| 原条款 | 修订后 |
| 第一条维护公司、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有
关规定，制订本章程。 | 第一条维护公司、股东、职工和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由2003年11月6日成立的上海透景
生命科技有限公司整体变更设立的股份有限公
司，并于2015年1月30日经上海市工商行政管
理部门依法核准登记注册，取得注册号为
91310000756110429R的《营业执照》。 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由2003年11月6日成立的上海透
景生命科技有限公司整体变更设立的股份有限
公司，并于2015年1月30日经上海市工商行
政管理部门依法核准登记注册，取得营业执照，
统一社会信用代码为91310000756110429R。 |
| 第三条公司于2017年3月31日经中国证券监
督管理委员会批准，首次公开发行人民币普通股
1,500万股，于2017年4月21日在深圳证券交
易所上市。 | 第三条公司于2017年3月31日经中国证券监
督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民
币普通股1,500万股，于2017年4月21日在
深圳证券交易所上市。 |
| 第五条公司住所为上海市浦东新区汇庆路412
号，邮政编码为201201。 | 第五条公司住所为上海市浦东新区凯庆路126
号，邮政编码为201201。 |
| 第八条公司董事长为公司的法定代表人。 | 第八条公司的董事长为公司的法定代表人，董
事长由执行公司事务的董事担任，由董事会选
举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 |
| 新增条款 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。 |
| | 法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
任。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高
级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人或公司
董事会确定为高级管理人员的其他人员。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司
的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人和本章程规定的其他人员。 |
| 第十四条经公司登记机关核准，公司的经营范
围为：…… | 第十五条经依法登记，公司的经营范围：…… |
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权
利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等
权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每
股支付相同价额。 |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，
每股面值人民币1元。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面
值，每股面值人民币1元。 |
| 第二十条公司股份总数为16,254.4041万股，
均为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份总数为
16,254.4041万股，均为普通股。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经
全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以 |
| 可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。
公司采用上述第（三）项方式增加注册资本
的，还应符合本章程第一百五十九条的规定。 | 采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 |
| 第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人
民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公
司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第
(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当
经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转
让或者注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3
年内转让或者注销。 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押
权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质
权的标的。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本 |
| 司股份总数的百分之二十五。上述人员在其离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开
发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申
报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有
的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起
第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报
离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的
本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高
级管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应
遵守上述规定。 | 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员在其离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转
让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。 |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据，股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
所赋予的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程所规定的其他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东提出查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》、《证券法》等法律、
行政法规的规定。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%
以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会
计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、 |
| | 会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个
人信息等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制本章程第三十四条第
（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持
股数量的书面证明文件，应当根据公司要求签
署保密协议。公司经核实股东身份后通知股东
到公司指定地点现场查阅、复制，并可就复制
前述材料收取合理费用。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用上述规定。 |
| 第三十五条股东大会、董事会的决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会的决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决 |
| | 议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并
持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续180
日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事
会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）应当遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股； | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本； |
| （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当
承担的其他义务。 | （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应
当承担的其他义务。 |
| 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生之日，向公司作出书面报告。
通过证券交易所的证券交易，股东持有或者
通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行
的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实
发生之日起三日内，向中国证监会和证券交易所
作出书面报告，书面通知公司，并予公告。在上
述期限内，不得再行买卖公司股票，但中国证监
会规定的情形除外。
股东持有或者通过协议、其他安排与他人共
同持有公司已发行的有表决权股份达到百分之
五后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每
增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行
报告和公告。在该事实发生之日起至公告后三日
内，不得再行买卖公司股票，但中国证监会规定
的情形除外。
股东持有或者通过协议、其他安排与他人共
同持有公司已发行的有表决权股份达到百分之
五后，其所持公司已发行的表决权股份比例每增
加或者减少百分之一，应当在事实发生的次日通
知公司，并予以公告。
违反本条第二款、第三款的规定买入公司有
表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对
该超过规定比例部分不得行使表决权。
股东持有或者通过协议、其他安排与他人共
同持有公司已发行的有表决权股份达到百分之
十时，应当在该事实发生之日起三日内向公司披
露其持有本公司股份的信息和后续的增持公司
股份计划，并向董事会请求召开临时股东大会，
向股东大会说明增持公司股份计划。相关信息披
露不及时、不完整或不真实，或说明事项未经股
东大会审议批准的，不具有提名公司董事、监事
候选人的权利。 | 删除 |
| 新增条款 | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利
益。 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 |
| 新增条款 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增条款 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持 |
| | 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。 |
| 新增条款 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形式、
解散和清算等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的
担保事项；
……
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、变更公司形式、
解散和清算等事项作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的
担保事项；
……
（十三）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。 |
| 第四十二条公司下列提供担保行为，须经股东
大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保
对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额
超过5,000万元人民币；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 | 第四十七条公司下列提供担保行为，须经股东
会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（四）连续12个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
5,000万元人民币；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总 |
| 近一期经审计总资产的百分之三十的；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
（七）公司章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审
议本条第（五）项担保事项时，应经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，属于本条款第一项至
第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 | 额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提
供的任何担保；
（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保；
（八）深圳证券交易所或本章程规定的其他担
保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会
审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款
第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提
交股东会审议。 |
| 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定
最低人数或者章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份
总数百分之十以上的普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或章程规
定的其他情形。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法
定最低人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 |
| 第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公
司住所地或召集人在会议通知中所确定的其他
地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通
过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式 | 第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住
所地或召集人在会议通知中所确定的其他地
点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东提供便
利。 |
| 为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价
较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超
过百分之二十的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或
担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额
百分之三十的；
（三）股东以其持有的公司股权或实物资产
偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外
上市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关
事项。 | |
| 第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和本章程；
（二）召集人资格是否合法有效；
（三）出席该次股东大会的股东及股东授权
委托代表人数，代表股份数量；出席会议人员资
格是否合法有效；
（四）该次股东大会表决程序、表决结果是
否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况；
（六）除累积投票方式选举董事、监事的提
案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份
数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例
以及提案是否获得通过；采取累积投票方式选举
董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票
数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法
有效；
（七）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 | 第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 |
| 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定及时公告，并在收到提议后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说 |
| | 明理由并公告。 |
| 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会
的，应当在发出股东大会通知前书面通知董事
会，同时证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日
期间，召集股东的持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。 | 第五十五条审计委员会或股东决定自行召集
股东会的，应当在发出股东会通知前书面通知
董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东的持股比
例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。 |
| 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必要
的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条对于审计委员会或股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合计持有公司百分之三以上已
发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提
案。
提出临时提案的股东或者其授权代理人应
当在股东大会召开十日前将提案函、授权委托
书、表明股东身份的有效证件等相关文件书面提
交召集人。临时提案的提案函内容应当包括：提
案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上
市公司股东大会规则》第十三条规定的声明以及
提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书
真实性的声明。召集人应当在收到提案后两日内
发出股东大会补充通知，公告临时议案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程前
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内
发出股东会补充通知，公告临时议案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条召集人应当在年度股东大会召开二
十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应
当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 | 第六十条召集人应当在年度股东会召开20日
前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于
会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议
召开当日。 |
| 第五十六条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 | 第六十一条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东； |
| 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。 | （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并
不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午
3:00。
股东会的现场会议日期和股权登记日都应
当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十一条自然人股东亲自出席会议的，应出
示证明其身份的有效证件或证明；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证明、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或
者负责人委托的代理人出席会议。该组织负责人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依
法出具的书面委托书。 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法
人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非
法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。 |
| 第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体 | 删除 |
| 指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | |
| 第六十五条出席会议人员的签名册由公司负责
制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。 |
| 第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高
级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
受股东的质询。 |
| 第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员在遵守公平信
息披露原则的前提下，应当在股东会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权股份
总数百分之三以上的普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东），其提名候选人人数不得超过拟
选举或变更的董事人数。
（二）独立董事候选人的提名采取以下方
式：
1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选
举或变更的独立董事人数。
（三）监事候选人的提名采取以下方式：
1、公司监事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权股份
总数百分之三以上的股东，其提名候选人人数不
得超过拟选举或变更的监事人数。 | 第八十六条非职工代表董事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。
非职工代表董事提名的方式和程序如下：
（一）非职工代表董事候选人（不包括独
立董事）的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、单独或合计持有公司1%以上有表决权股
份的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟
选举或变更的董事人数。
（二）独立董事候选人的提名采取以下方
式：
1、公司董事会提名；
2、单独或合计持有公司1%以上有表决权股
份的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟
选举或变更的独立董事人数；
3、依法设立的投资者保护机构经公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（三）股东提名非职工代表董事候选人的，
须于股东会召开10日前以书面方式将有关提名
非职工代表董事候选人的意图及候选人的简历
提交公司董事会秘书，非职工代表董事候选人 |
| （四）股东提名董事、独立董事、监事候选
人的须于股东大会召开十日前以书面方式将有
关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候
选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董
事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺
（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所
披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
事职责。
股东提名董事、独立董事候选人的，须事先
提交公司董事会提名委员会进行资格审查。公司
董事会提名委员会审查通过后，形成审查报告和
提案，提交公司董事会审议。董事会确定候选人
后，由董事会负责制作提案提交股东大会；提名
监事的由监事会负责制作提案提交股东大会；
（五）股东提名监事候选人的，提交公司监
事会审议。由公司监事会确定监事候选人，以提
案的方式提交股东大会选举。职工代表监事由公
司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举
产生。
股东大会就选举董事、监事（指非由职工代
表担任的监事，下同）进行表决时，根据本章程
的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序以及累积投票
制的相关事宜另行制定《上海透景生命科技股份
有限公司累积投票制实施细则》。 | 应在股东会召开之前作出书面承诺，表明其同
意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并
保证当选后切实履行董事职责。
股东提名非职工代表董事候选人的，须事
先提交公司董事会提名委员会进行资格审查。
公司董事会提名委员会审查通过后，形成审查
报告和提案，提交公司董事会审议。董事会确
定候选人后，由董事会负责制作提案提交股东
会。
股东会就选举董事（指非由职工代表担任
的董事，下同）进行表决时，根据本章程的规
定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
董事提名的方式和程序以及累积投票制的
相关事宜另行制定《上海透景生命科技股份有
限公司累积投票实施细则》。
职工代表董事由公司职工代表大会、职工
大会或其他形式民主选举产生。 |
| 第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票、监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推
举2名股东代表参加计票、监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 |
| 第九十一条公司将根据监管部门的要求建立中
小投资者单独计票制度，即在公司股东大会审议
影响中小投资者利益的重大事项时，将根据监管 | 删除 |
| 部门的要求对中小投资者的表决进行单独计票。 | |
| 第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果（包括
中小投资者表决的单独计票结果）和通过的各项
决议的详细内容。 | 第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果（包
括中小投资者表决的单独计票结果）和通过的
各项决议的详细内容。 |
| 第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的；自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的；自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选董事就任前，原董事仍应继续
按照有关法律、行政法规、部门规章和公司章程
的规定，忠实履行董事职责，维护公司利益。 | 第一百条非职工代表董事由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提
交股东会审议。董事任期3年，任期届满可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， |
| 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。
董事会每年更换和改选的董事人数最多为
董事会总人数的三分之一，但国家法律、法规另
有规定除外。
公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘
程序为：
（一）根据本章程第八十二条的规定提出候
选董事名单；
（二）在股东大会召开前披露董事候选人的
详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的
了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事
候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
董事职责；
（四）根据股东大会表决程序，在股东大会
上进行表决。 | 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、法规和公司章
程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其
自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当
以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入,不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意,不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归 |
| 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司独立董事缺少会计专
业人士，或者董事会或其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规
定，或者公司董事会低于法定最低人数时，该董
事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产
生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出
辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞任报
告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将
在2个交易日内披露有关情况。除本章程第九
十九条规定情形外，出现下列规定情形的，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照有关
法律法规、证券交易所指引及其他规定和本章
程的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董
事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低
人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员
会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业
人士； |
| | （三）独立董事辞任导致上市公司董事会
或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之
日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委
员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
除国家法律、法规另有规定或公司董事任
期届满换届选举外，董事会每年更换和改选的
董事人数不得超过董事会总人数的1/3。 |
| 第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在
本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义
务的具体期限为自辞职生效或者任期届满之日
起一年。 | 第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在辞任生效或者其任期届满后1年
内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增条款 | 第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所以及《上海透景生命科
技股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定
执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立
履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益
的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董
事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及
时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在
收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议
进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | 删除 |
| 第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇七条董事会由七名董事组成，其中独 | 第一百〇九条公司设董事会，董事会由7名董
事组成，其中独立董事3名和职工代表董事1 |
| 立董事三名。董事会设董事长一人，由全体董事
过半数选举产生。 | 名。董事会设董事长1人，由全体董事过半数
选举产生。 |
| 第一百〇八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十
四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股票或者合并、分立、变更公司形式、解散
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）制订公司利润分配政策的调整方
案；
（十七）决定公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的事项；
（十八）法律、法规或公司章程规定，以及
股东大会授予的其他职权。 | 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、因本章程第二
十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、
解散的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十五）决定公司因本章程第二十五条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的事项；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以
及股东会授予的其他职权。 |
| 第一百一十二条董事会设董事长一人，可以设
副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 | 删除 |
| 第一百一十四条董事长不能履行职务或者不履 | 第一百一十五条董事长不能履行职务或者不 |
| 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。 | 履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董
事履行职务。 |
| 第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三
人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该
事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十一条董事会决议表决方式为：记名
投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用网络、通讯、传真等方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十二条董事会决议表决方式为：记名
投票表决方式。
董事会召开会议可以采用现场会议方式，
同时，在保障董事充分表达意见的前提下，可
以采用电子通信方式召开和表决，并由参会董
事签字。 |
| 第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的
决定制作会议记录，出席会议的董事和董事会秘
书应当在会议记录上签名。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会
的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或
者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘
书保存。保管期限为十年。 | 第一百二十四条董事会应当对会议所议事项
的决定制作会议记录，出席会议的董事应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘
书保存。保管期限为10年。 |
| 第一百二十五条董事会应建立对控股股东所持
公司股份“占用即冻结”的机制，如发现控股股
东侵占公司资产时应立即申请对控股股东所持
公司股份进行司法冻结，凡不能在规定期限内对
所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东
大会批准的其他方式进行清偿的，公司应在规定
期限到期后三十日内向相关司法部门申请将冻
结股份变现以清偿控股股东所侵占的公司资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责
任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占
用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司
资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长
为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵
占公司资产当天，以书面形式报告董事会秘书， | 删除 |
| 同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务
负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会
议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股
东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理
控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关
信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，
公司应在规定期限到期后三十日内向相关司法
部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事
会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公
司资产安全的法定义务。对于纵容、帮助控股股
东、实际控制人及其附属企业占用公司资金的董
事、监事和高级管理人员，公司应当视情节轻重
对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严
重责任的董事、监事或者高级管理人员应予以罢
免。 | |
| 新增条款 | 第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。 |
| 新增条款 | 第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 |
| | 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第（一）项
至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增条款 | 第一百二十八条担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。 |
| 新增条款 | 第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他职
责。 |
| 新增条款 | 第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； |
| | （五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| 新增条款 | 第一百三十一条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他事
项。 |
| 新增条款 | 第一百三十二条公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行
召集并推举1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| 新增条款 | 第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增条款 | 第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事至少2名，由独立董事中会计专业人士担任 |
| | 召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审
计委员会成员。 |
| 新增条款 | 第一百三十五条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他事
项。 |
| 新增条款 | 第一百三十六条审计委员会每季度至少召开1
次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百二十六条董事会应当设立战略委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会，
委员会成员应为单数，并不得少于三名。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，除了战略委员会应当
至少有一名独立董事并由董事长担任召集人以
外，其他委员会成员中应当有半数以上的独立董
事，并由独立董事担任召集人。审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事且审
计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。 | 第一百三十七条除审计委员会外，公司董事会
设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会，专门委员会成员全部由董事组成，各专
门委员会成员应为单数且不得少于3名，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。除了战略委员
会应当至少有1名独立董事并由董事长担任召
集人以外，提名委员会成员、薪酬与考核委员
会成员中独立董事应当过半数，并由独立董事
担任召集人。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增条款 | 第一百三十八条战略委员会主要负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。 |
| 新增条款 | 第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高 |
| | 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增条款 | 第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 第一百二十七条公司设总经理一名，由董事会
聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书为公司高级管理人员。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他
高级管理人员，但兼任高级管理人员的董事不得
超过公司董事总人数的二分之一。 | 第一百四十一条公司设总经理1名，由董事会
决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或
解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书为公司高级管理人员。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其
他高级管理人员，但兼任高级管理人员以及由
职工代表担任的董事人数不得超过公司董事总
人数的二分之一。 |
| 第一百二十八条本章程第九十六条中规定不得
担任公司董事的情形同时适用于总经理及其他
高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和
第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十二条本章程关于不得担任公司董
事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时 | 第一百五十一条高级管理人员执行公司职务， |
| 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会
…… | 删除 |
| 第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日
起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并
披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露半年度报告。在每个会计年度的前
三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报
告。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上
一年度的年度报告披露时间。
上述年度报告、半年度报告、季度报告按照
有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。 | 第一百五十四条公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 |
| 第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之
五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。 | 第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。 |
| | 法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不得少于转增前公司注册资本
的25%。 |
| 第一百五十八条股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十八条公司股东会对利润分配方案
作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。 |
| 第一百五十九条公司实施积极的利润分配政
策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可
持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
（一）利润分配原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理
回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分
配政策的连续性和稳定性。
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董
事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策
和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小投
资者的意见。
（二）利润分配的方式及顺序
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或
者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分
红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分
配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供
分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票
股利方式进行利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件
1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。上述重大资金支出安排是指以
下任一情形：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产扣除募集资金（包括超募资
金）的百分之五十；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产扣除募集资金（包括超募资
金）的百分之三十； | 第一百五十七条公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理
回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分
配政策的连续性和稳定性。在满足公司正常生
产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持
续和稳定的利润分配政策。
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司
董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的
意见。
（二）利润分配的方式及顺序
公司采取现金、股票、现金与股票相结合
或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现
金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行
利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍
留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司
可以采用股票股利方式进行利润分配。
其中，现金股利政策目标为剩余股利，制
定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资
来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合
理的现金分红比例，降低公司的财务风险。
（三）公司现金分红的具体条件
1、公司当年盈利且累计未分配利润为正
值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。上述重大资金支出安排是指以
下任一情形：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产扣除募集资金（包括超募
资金）的50%； |
| （3）公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过人民币
3,000万元。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当经
董事会审议通过后，报股东大会批准。
（四）公司现金分红比例
如满足现金分红条件，公司每年以现金方式
分配的利润不少于当年归属于母公司股东的可
供分配利润的百分之二十，且公司连续三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
归属于母公司股东的年均可分配利润的百分之
三十。若公司最近三年以现金方式累计分配的利
润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转
换公司债券或向原有股东配售股份。
（五）利润分配时间间隔
在满足本条第（三）款条件下，公司原则上
每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司
董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状
况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期
现金分红。
（六）股票股利分配的具体条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金
流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合
理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利
方式进行利润分配，董事会可提出股票股利分配
预案。
（七）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。 | （2）公司未来12个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产扣除募集资金（包括超募
资金）的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当
经董事会或者股东会批准。
（四）公司现金分红比例
如满足现金分红条件，公司每年以现金方式分
配的利润不少于当年归属于母公司股东的可供
分配利润的20%，且公司连续3年以现金方式累
计分配的利润不少于最近3年实现的归属于母
公司股东的年均可分配利润的30%。若公司最近
3年以现金方式累计分配的利润少于最近3年
实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公
众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股
东配售股份。
（五）利润分配时间间隔
在满足本条第（三）款条件下，公司原则
上每年度至少现金分红一次。在有条件的情况
下，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公
司进行中期现金分红。
（六）股票股利分配的具体条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金
及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股
本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发
放股票股利方式进行利润分配，董事会可提出
股票股利分配预案。
（七）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 |
| （八）利润分配政策的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由公司董事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成
专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就
利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集
中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
2、公司董事会审议通过的公司利润分配方
案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东
大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多
种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘
书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台
等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分
配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
3、监事会应当对董事会执行公司利润分配
政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程
序和信息披露等情况进行监督，应当对董事会制
订或修改的利润分配预案进行审议，并应对年度
内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见。监事会发现
董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回
报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、
准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确
意见，并督促其及时改正。
4、公司因前款规定的情况不能进行现金分
红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公
司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，并提交股东大会审议，并在公司
指定媒体上予以披露。
（九）公司应严格按照有关规定在定期报告
中详细披露利润分配方案、公积金转增股本方
案。
（十）公司应保持股利分配政策的连续性、
稳定性，如因外部经营环境或者自身经营状况发
生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后
的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有
关调整利润分配政策的议案，由监事会发表意
见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批
准。股东大会审议调整或变更利润分配政策的议 | 的，可以按照前款第三项规定处理。
（八）利润分配政策的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由公司董事会审
议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分
讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，形成专项决议后提交股东会审议。
2、独立董事认为现金分红方案可能损害公
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事
的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
3、公司股东会对现金分红具体方案进行审
议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专
线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易
所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公
司股东会审议利润分配方案时，公司应当为股
东提供网络投票方式。
4、审计委员会应当关注董事会执行公司利
润分配政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况。公司审计委员会
应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行
审议，并且经过审计委员会成员的过半数表决
通过；如公司在年度内盈利但未提出利润分配
的预案，审计委员会应就相关政策、规划执行
情况发表专项说明和意见。审计委员会发现董
事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报
规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、
准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明
确意见，并督促其及时改正。
5、公司因前款规定的情况不能进行现金分
红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事
项进行专项说明，并提交股东会审议，并在公
司指定媒体上予以披露。
（九）公司应严格按照有关规定在定期报
告中详细披露利润分配方案、公积金转增股本
方案。
（十）公司应保持股利分配政策的连续性、
稳定性，如因外部经营环境或者自身经营状况
发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调
整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发 |
| 案须经出席现场会议和网络投票的股东合计持
有表决权的三分之二以上通过方为有效。
（十一）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。 | 点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。有关调整利润分配政策的议案，由公司
董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草
案，并经股东会审议通过。股东会审议调整或
变更利润分配政策的议案须经出席现场会议和
网络投票的股东合计持有表决权的三分之二以
上通过方为有效。
（十一）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。 |
| 第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。
第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。 |
| 第一百六十二条内部审计是指由公司内部机构
或人员依据国家有关法律法规和本章程的规定，
对公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息
的真实性、准确性和完整性以及经营活动的效率
和效果等开展的一种评价活动。 | 第一百六十一条公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查及内控合规管理。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
内部审计机构负责人由董事会决定聘任或
解聘。 |
| 第一百六十三条内部控制是指公司董事会、监
事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列
目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相
关规定；
（二）提高公司经营的效率和效果；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完
整和公平。 | 删除 |
| 第一百六十四条公司设内控合规部，负责公司
生产经营过程中的全程控制和全面合规，由审计
负责人兼任。内控合规部受董事会领导，在董事
会指导下独立开展工作，向董事会负责并报告工
作。 | 第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十三条公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、 |
| | 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。 |
| 新增条款 | 第一百六十五条审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 |
| 第一百六十六条公司聘用会计师事务所由股东
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会
计师事务所。 | 第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务
所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，
会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师
事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
无不当情形。 | 第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
说明公司有无不当情形。 |
| 第一百七十条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行。 | 第一百七十一条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十二条公司召开股东大会的会议通
知，以公告送出方式进行。 | 第一百七十三条公司召开股东会的会议通知，
以公告进行。 |
| 第一百七十五条通知的送达方式：
（一）公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日
期为送达日期；
（二）公司通知以纸张邮件方式寄出的，自
寄出之日起第七个工作日为送达日，以电子邮件
方式寄出的，以电子邮件到达受送达人特定系统
的日期为送达日期；
（三）公司以传真方式送出的，收件方收到
传真后将送达回证以传真方式送回公司，公司收
到传真的时间为送达时间；
（四）公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十五条通知的送达方式：
（一）公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收
日期为送达日期；
（二）公司通知以纸质邮件方式送出的，
自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期，
以电子邮件方式寄出的，以发件人邮件显示的
邮件发出时间为送达日期；
（三）公司以传真方式送出的，以公司传
真输出的发送完成报告上所载日期为送达日
期；
（四）公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。 |
| 新增条款 | 第一百七十九条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但
本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内公告。债权人自接到通知书之 | 第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的 |
| 日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 | 媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十一条公司分立，其财产作相应分割。
公司分立，应当编制资产负债表和财产清
单。公司自股东大会作出分立决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内公告。 | 第一百八十二条公司分立，其财产作相应分
割。
公司分立，应当编制资产负债表和财产清
单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件
的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内公告。债权人
自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 | 第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司自作出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会
规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
| 新增条款 | 第一百八十五条公司依照本章程第一百五十
九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在
符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本50%前，不得分配利润。 |
| 新增条款 | 第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百八十七条公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。 |
| 第一百八十五条公司因下列原因解散： | 第一百八十九条公司因下列原因解散： |
| （一）营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立需要而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以
上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | （一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立需要而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。 |
| 第一百八十六条公司有第一百八十五条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百九十条公司有本章程第一百八十九条
第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。 |
| 第一百八十七条公司因有第一百八十五条第
（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应
当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 | 第一百九十一条公司因有本章程第一百八十
九条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解
散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进
行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定
或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十八条清算组在清算期间行使下列职
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
......
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十二条清算组在清算期间行使下列
职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
......
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十九条清算组应当自成立之日起十日
内通知债权人，并于六十日内公告。债权人应当
自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 | 第一百九十三条清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在符合中国证监
会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 |
| 清偿。 | 行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 |
| 第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并
报股东大会或者有关主管机关确认。
...... | 第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。
...... |
| 第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清
偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司
经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院。 | 第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十二条清算结束后，清算组应当制作
清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请公司注销登记，公告公司终止。 | 第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请公司注销登记。 |
| 第一百九十三条清算组人员应当忠于职守，依
法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十七条清算组人员履行清算职责，负
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百九十九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比
例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。 | 第二百〇三条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股
份有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有
股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 |
| 第二百〇二条本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。 | 第二百〇六条本章程所称“以上”、“以内”都
含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含
本数。 |
| 第二百〇三条本章程附件包括股东大会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百〇七条本章程附件包括股东会议事规
则和董事会议事规则。 |
除上表所述变动外，本次《公司章程》其他非实质性修订，包括章程中“股东大会”变更为“股东会”的表述、部分中文大写数字与阿拉伯数字的转换、因新增或删减条款导致对应条款序号变动等非实质性修订，鉴于该变动情况在本次修订中频繁出现，不再在上表中逐一列举。除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。（未完）
