安克创新(300866):审计委员会工作规则（草案）（H股发行并上市后适用）
审计委员会工作规则 （草案） （ H股发行并上市后适用） 二〇二五年十一月 安克创新科技股份有限公司 审计委员会工作规则 第一章 总 则 第一条 为强化安克创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指 引》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《香港上市规则》附录C1（以下简称“《企业管治守则》”）、《安克创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，公司设立董事会审计委员会（以下简称“委员会”或“本委员会”），并制定本工作规则。 第二条 审计委员会是董事会按照股东会决议下设的专门委员会，主要负责对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督、检查和评价， 并行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会对董事会负责，并向董事会报告。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工 作，促进公司建立有效内部控制并提供真实、准确、完整的财务报 告。 第四条 公司为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工 作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。 第五条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。 第二章 人员组成 第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。 第七条 审计委员会至少应由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，所有委员必须为非执行董事，独立董事（也称为“独立非执行董事”，下同）应过半数。审计委员会中至少有一名独立董事具备《香港上 市规则》中要求的适当的专业资格或会计或相关财务管理专长。审 计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计委员 会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商 业经验。 第八条 公司现任外部审计机构的合伙人在其终止成为该审计机构的合伙人之日或不再享有该现任外部审计机构的财务利益之日（以日期较后 者为准）起两年内不得担任审计委员会委员。 第九条 审计委员会主席（召集人）和委员由董事会根据法律法规和《公司章程》规定的程序任免。 第十条 审计委员会设主席一名，由独立董事担任，负责召集和主持审计委员会工作。审计委员会主席应当为会计专业人士。 第十一条 公司应组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范方面的专业知识。 第十二条 公司董事会应对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。 第十三条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或不再适合担任委员职务 （如应当具有独立董事身份的委员不再满足《香港上市规则》有关 独立性的要求），自动失去委员资格。委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董 事会予以关注的事项进行必要说明。经董事长提议并经董事会讨论 通过，可对委员会委员在任期内进行调整。当委员会人数低于本规 则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数，补充委 员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。若公司于任何时候 未能符合《香港上市规则》的任何有关审计委员会的规定，须即时 刊发公告载明有关详情及理由，并由董事会根据本议事规则合理地 尽力适时（无论如何于其未能符合有关规定起计三个月内）补足。 第三章 职责权限 第十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，审计委员会的主要工作职责包括： （一） 与公司外部审计机构的关系，包括： 1. 负责就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提 供建议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及处理任 何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题； 2. 按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及 审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与 审计机构讨论审计性质及范畴及有关汇报责任； 3. 就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。 就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司 处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一 个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定 该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部 分的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的 事项向董事会报告并提出建议； （二） 指导和监督公司的内部审计制度及其实施； （三） 担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责内部审计与 外部审计之间的沟通； （四） 审核公司的财务信息及其披露，包括：监察公司的财务报表 以及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整 性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审计委员会 在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅 1. 会计政策及实务的任何更改； 2. 涉及重要判断的地方； 3. 因审计而出现的重大调整； 4. 企业持续经营的假设及任何保留意见； 5. 是否遵守会计准则；及 6. 是否遵守有关财务申报的《香港上市规则》及法律规定； （五） 就上述第（四）项而言： 1. 审计委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。审计委 员会须至少每年与公司的审计机构开会两次；及 2. 审计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映 的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下 会计及财务汇报职员、监察主任或审计机构提出的事项； （六） 监管公司财务汇报制度、风险管理及内部监控制度，包括： 1. 检讨公司的财务监控，以及（除非有另设的董事会辖下风 险委员会又或董事会本身会明确处理）检讨公司的风险管 理及内部监控系统； 2. 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履 行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财 务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及 员工所接受的培训课程及有关预算是否充足； 3. 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜 的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究； 4. 负责内部审计与外部审计之间的沟通；须确保内部和外部 审计机构的工作得到协调；也须确保内部审计功能在公司 内部有足够资源运作，并且有适当的地位；指导和监督公 司的内部审计制度及其实施；以及检讨及监察其成效； 5. 检讨集团的财务及会计政策及实务； 6. 检查外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》、 审计机构就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出 的任何重大疑问及管理层作出的回应； 7. 确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的《审计 情况说明函件》中提出的事宜； 8. 检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、 风险管理、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提 出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事 宜作出公平独立的调查及采取适当行动； 9. 就《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》下之守则条 文的有关事宜向董事会汇报；及 10.研究其他由董事会界定的课题； （七） 履行公司之企业管治程序 1. 制定及检讨公司企业管治政策及常规，向董事会提出建议； 2. 检讨及监察公司董事及高级管理人员之培训及持续专业 发展； 3. 检讨及监察公司就遵守法律及监管要求之政策及常规； 4. 制定、检讨及监察公司雇员及董事之操守准则及合规手册 （如有）；及 5. 检讨公司遵守《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》 守则条文的情况及在《企业管治报告》内的披露； （八）向董事会汇报其决定或建议，除非受法律或监管限制不能作此汇报； （九）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会及公司股票上市地证券监管规则相关规定、《公司章程》规定的其他事项及董事会 授权委托的其他事宜。 第十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审议： (一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价 报告； (二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； (三) 聘任或者解聘公司财务负责人； (四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 者重大会计差错更正； (五) 法律法规、交易所相关规定、公司股票上市地证券监管规则 及《公司章程》规定的其他事项。 第十六条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第十七条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供独立专业意见，有关费用由公司承担。 第十八条 审计委员会主席的主要职责权限为： (一) 召集并主持委员会会议，签发会议决议； (二) 提议召开临时会议； (三) 领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责； (四) 确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论，结 论包括：通过、否决或补充材料再议； (五) 确定每次委员会会议的议程； (六) 确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项， 并保证各委员获得完整、可靠的信息。 第十九条 委员的主要职责权限为： (一) 按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使 投票权； (二) 提出本委员会会议讨论的议题； (三) 为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及 获得所需的报告、文件、资料等相关信息； (四) 充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职 责，熟悉与其职责相关的公司的经营管理状况、业务活动及 发展情况，确保其履行职责的能力； (五) 充分保证其履行职责的工作时间和精力。 第二十条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、《规范运作指引》、深交所其他规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以 要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人 员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员 会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深交所相关规 定、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的，应当向董 事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构 报告。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第二十一条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大 会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外 部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控 制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守 业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会 计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第二十二条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或 者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会 指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报 告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟 采取的措施。 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间， 进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情 况。 第二十三条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《上市规则》《规范运作指引》、深交所其他相关规定、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。 第二十四条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未 采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由 第二十五条审计委员会对董事会负责；其提案提交董事会审议决定。委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向 董事会提供，供董事会研究和决策。 第四章 议事规则 第二十六条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝 履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。 第二十七条审计委员会应在每季度至少召开一次定期会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审 计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 公司董事会办公室应于会议召开前三日通知全体委员，经全体委员 一致同意，可免除前述通知期限要求。委员如已出席会议，并且未 在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出 会议通知。 第二十八条会议通知应包括会议的地点和时间、会议期限、会议议程及讨论事项以及发出通知的日期。会议通知可以以专人送达、传真、电子邮 件或挂号信件发出。 第二十九条会议可采取现场会议或通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。 第三十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行。每一名委员有一票的表决 权。审计委员会作出决议，必须经审计委员会成员的过半数通过。 因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事 会直接审议。 第三十一条审计委员会会议表决方式为举手表决或主席决定的其他表决方式。 第三十二条审计委员会认为必要时，可以邀请公司董事、有关高级管理人员、外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人 员列席委员会会议并提供必要信息。 第三十三条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。 第三十四条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》、《独立董事管理办法》及本规则的规定。 第三十五条审计委员会会议应当有会议记录，会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容： (一) 会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名； (二) 出席会议和缺席及委托出席情况； (三) 会议议题； (四) 会议审议和表决情况； (五) 会议记录人姓名。 出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录 由正式委任的委员会秘书（通常为公司秘书或正式委任的代表）保 存。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委 员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。公 司董事可以在发出合理通知的情况下在合理的时间查阅会议记录， 保存期限不少于十年。 第三十六条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十七条当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。 第三十八条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第三十九条委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书， 委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权 范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因 故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第四十条 代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议 召开前提交书面意见的，视为放弃权利。 第四十一条不能亲自出席会议的委员也可以通过提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室 提交。 第五章 协调与沟通 第四十二条董事会休会期间，审计委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召 开董事会会议进行讨论。 第四十三条公司内部审计部门向审计委员会提交的任何书面报告，应由其负责人签发，通过董事会秘书或董事会办公室提交审计委员会。 第四十四条审计委员会向董事会提交的书面报告，应由主席本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。 第四十五条在审计委员会休会期间，公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书或董事会办公室向审计委员会提交书面报告，并 可建议审计委员会主席召开会议进行讨论。 第四十六条审计委员会应由主席或由其授权的一名委员向董事会报告自上次董事会定期会议以来审计委员会的工作情况，或就某一问题进行专题 汇报。 第六章 委员会工作机构 第四十七条公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作；董事会秘书列席委员会会议。 第四十八条公司或董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工作。 第四十九条董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。 公司内部审计部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料， 负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或 者社会专家、学者及中介机构）的联络。 公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室、内部审计部门的工作提供支持和配合。 第七章 附 则 第五十条 本规则经公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并执行。 第五十一条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家 法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司 章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票 上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。 第五十二条本规则所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“过”“不满”“以外”“低于”“多于”，不含本数。 第五十三条本规则中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致。 第五十四条本规则中“独立董事”的含义包含《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义。 第五十五条本规则由董事会负责解释。 中财网
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