安克创新(300866):薪酬与考核委员会工作规则（草案）（H股发行并上市后适用）
薪酬与考核委员会工作规则 （草案） （H股发行并上市后适用） 二〇二五年十一月 安克创新科技股份有限公司 薪酬与考核委员会工作规则 第一章 总 则 第一条 为强化安克创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《香港上市规则》附录C1（以下简称“《企业管治守则》”）、《安克创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”或“本委员会”），并制定本工作规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的董事会专门工作机构，主要负责审议并监督执行具有有效激励与约束作用的薪酬制 度和绩效考核制度，就公司董事和高级管理人员的薪酬制度、绩效 考核制度以及激励方案向董事会提出建议，并对董事和高级管理人 员的业绩和行为进行评估。 第三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会至少应由三名董事组成，其中独立董事（也称为“独立非执行董事”，下同）应过半数。 第五条 薪酬与考核委员会主席（召集人）和委员由董事会根据法律法规和《公司章程》规定的程序任免。 第六条 薪酬与考核委员会设主席一名，由董事会在独立董事委员中选举产生，负责主持薪酬与考核委员会工作。 第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资 格。委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告 中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说 明。经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内 进行调整。若公司于任何时候未能符合《香港上市规则》的任何有 关薪酬与考核委员会的规定，须即时刊发公告载明有关详情及理由，并由董事会根据本规则合理地尽力适时（无论如何于其未能符合有 关规定起计三个月内）补足委员人数，补充委员的任职期限截至该 委员担任董事的任期结束。 第三章 职责权限 第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限如下： （一）就公司董事及高级管理人员的薪酬政策及架构，以及就 设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提 出建议； （二）因应董事会所订企业方针及目标而审阅及批准管理层的 薪酬建议； （三）获授权负责确定个别执行董事及高级管理人员的具体薪 酬待遇，或就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇 向董事会提出建议； （四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议； （五）考虑若干因素，诸如同类公司支付的薪酬、董事和高级 管理层须付出的时间及职责以及公司其他职位的雇用条 件； （六）审视及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止 职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条 款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平，不致 过多； （七）评估执行董事的表现、批准执行董事服务合约条款； （八）审视及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉 及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未 能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当； （九）确保任何董事或其任何联系人不得参与确定他自己的薪 酬； （十）就制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象 获授权益、行使权益条件成就，向董事会提出建议；并 审阅及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关购股 权或股份奖励计划的事宜； （十一） 就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股 计划向董事会提出建议； （十二） 向董事会汇报其决定或建议，除非受法律或监管限制 而不能作此汇报； （十三） 法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监 管规则和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条 薪酬与考核委员会主席的主要职责权限为： （一）召集并主持委员会会议，签发会议决议； （二）提议召开会议； （三）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责； （四）确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论，结 论包括：通过、否决或补充材料再议； （五）确定每次委员会会议的议程； （六）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项， 并保证各委员获得完整、可靠的信息。 第十条 委员的主要职责权限为： （一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使 投票权； （二）提出本委员会会议讨论的议题； （三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及 获得所需的报告、文件、资料等相关信息； （四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职 责，熟悉与其职责相关的公司的经营管理状况、业务活动及 发展情况，确保其履行职责的能力； （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力。 第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责；其提案提交董事会审议决定。委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等 形式向董事会提供，供董事会研究和决策。 第四章 议事规则 第十二条 薪酬与考核委员会会议在（1）董事会认为必要时；（2）委员会主席认为必要时；（3）两名以上委员会委员提议时召开。 公司董事会办公室应于会议召开前三日通知全体委员，经全体委员 一致同意，可免除前述通知期限要求。委员如已出席会议，并且未 在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出 会议通知。 会议由薪酬与考核委员会主席主持，主席不能出席时可委托一名委 员主持。 第十三条 会议通知应包括会议的地点和时间、会议期限、会议议程及讨论事项以及发出通知的日期。会议通知可以以专人送达、传真、电子邮 件或挂号信件的形式发出。 第十四条 会议可采取现场会议或通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。 第十五条 薪酬与考核委员会会议应由半数以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表 决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或主席决定的其他表决方式。 第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、有关高级管理人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和 说明。公司非委员会成员的董事有权列席委员会的会议。 第十八条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合并供给充足资源。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策 提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。 第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本规则的规定。 第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容： （一）会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名； （二）出席会议和缺席及委托出席情况； （三）会议议题； （四）会议审议和表决情况； （五）会议记录人姓名。 出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上 签字。会议记录由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。 第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十二条当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。 第二十三条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十四条委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并 发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。 第二十五条代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议 召开前提交书面意见的，视为放弃权利。 第二十六条不能亲自出席会议的委员也可以通过提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室 提交。 第五章 协调与沟通 第二十七条董事会休会期间，薪酬与考核委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董 事长召开董事会会议进行讨论。 第二十八条高级管理人员向薪酬与考核委员会提交的任何书面报告，应由总经理或负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书或董事会 办公室提交薪酬与考核委员会。 第二十九条薪酬与考核委员会向董事会提交的书面报告，应由主席本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。 第三十条 在薪酬与考核委员会休会期间，公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书或董事会办公室向薪酬与考核委员会提交 书面报告，并可建议薪酬与考核委员会主席召开会议进行讨论。 第三十一条薪酬与考核委员会应由主席或由其授权的一名委员向董事会报告自上次董事会定期会议以来的工作情况，或就某一问题进行专题汇报。 第六章 委员会工作机构 第三十二条公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作；董事会秘书列席委员会会议。 第三十三条公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工作。 公司职能部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责 与有关部门的联络。 公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室 的工作提供支持和配合。 第七章 附 则 第三十五条本规则经公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并执行。 第三十六条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家 法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司 章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票 上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。 第三十七条本规则所称“以上”“以内”，都含本数；“过”“不满”“以外”“低于”“多于”，不含本数。 第三十八条本规则中“独立董事”的含义包含《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义。 第三十九条本规则由董事会负责解释。 中财网
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