安克创新(300866):提名委员会工作规则（草案）（H股发行并上市后适用）
提名委员会工作规则 （草案） （ H股发行并上市后适用） 二〇二五年十一月 安克创新科技股份有限公司 提名委员会工作规则 第一章 总 则 第一条 为强化安克创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《香港上市规则》附录C1（以下简称“《企业管治守则》”）、《安克创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，公司设立董事会提名委员会（以下简称“委员 会”或“本委员会”），并制定本工作规则。 第二条 提名委员会是董事会按照股东会决议设立的董事会专门工作机构，主要负责就公司董事、高级管理人员的选任程序、标准和任职资格 向董事会提出建议。 第三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会至少应由三名董事组成，其中独立董事（也称为“独立非执行董事”，下同）委员应过半数。提名委员会应至少有一名不同性别的董事。 第五条 提名委员会主席（召集人）和委员由董事会根据法律法规和《公司章程》规定的程序任免。 第六条 提名委员会设主席一名，由董事会在独立董事委员中选举产生，负责主持提名委员会工作。 第七条 提名委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委 员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当 就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。经 董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调 整。当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则 规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任 期结束。 第八条 提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》《香港上市规则》或本规则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除 职务。期间如有委员不再担任公司董事职务或不再适合担任委员职 务（如应当具有独立董事身份的委员不再满足《香港上市规则》有 关独立性的要求），该委员自动失去委员资格。 提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董 事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在 补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本规则的规定，履行相关 职责。 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数未满足《香港 上市规则》规定时，董事会应立即根据《香港上市规则》的要求以 公告方式说明未能满足有关规定的详情及原因，并于未能满足前述 规定的要求之日起三个月内根据《香港上市规则》及本规则的规定 予以补足，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。 第三章 职责权限 第九条 提名委员会的主要职责权限如下： （一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识 及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为 配合本公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议； （二）拟定并适当地审阅董事会成员多元化的政策，并且编制载于 企业管治报告内关于多元化政策的适当披露内容； （三）物色具备适当资格担任董事的人士，并就获提名担任董事的 人选作出选择或向董事会提出建议； （四）就每名董事对董事会投入的时间及贡献、能否有效履行职责 作出的评估，当中须考虑董事的专业资格及工作经验、现有 在主板或创业板上市的发行人董事职位及该董事其他重大 外部事务所涉及时间投入以及其他与董事的个性、品格、独 立性及经验有关的因素或情况； （五）评估独立非执行董事的独立性； （六）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事会主席及行政 总裁（如有））继任计划向董事会提出建议； （七）支持本公司定期评估董事会表现（至少每两年一次）； （八）若拟重新委任的独立非执行董事已在任超过9年，向董事会 说明为何认为该名董事仍属独立人士及应获重选的原因，包 括所考虑的因素、作此决定的过程及讨论内容，再应以独立 决议案形式由股东审议通过； （九）若董事会拟选任某人士为独立非执行董事，向董事会说明(a) 用以物色该名人士的流程、认为应选任该名人士的理由以及 他们认为该名人士属独立人士的原因；(b)如果候任独立非 执行董事将出任第七家（或以上）在主板或创业板上市的发 行人的董事，认为该名人士仍可投入足够时间履行董事责任 的原因；(c)该名人士可为董事会带来的观点与角度、技能 及经验；及(d)该名人士如何促进董事会成员多元化，再应 以独立决议案形式由股东审议通过； （十）法律、行政法规、中国证监会、《香港上市规则》《公司章程》或其他法律、法规和规章制度建议的其他职责权限。 第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其 他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 提名委员会应在香港联合交易所有限公司网站及公司网站上公开其 职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。 第十一条 提名委员会主席的主要职责权限为： （一）召集并主持委员会会议，签发会议决议； （二）提议召开会议； （三）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责； （四）确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论，结 论包括：通过、否决或补充材料再议； （五）确定每次委员会会议的议程； （六）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项， 并保证各委员获得完整、可靠的信息。 第十二条 委员的主要职责权限为： （一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使 投票权； （二）提出本委员会会议讨论的议题； （三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及 获得所需的报告、文件、资料等相关信息； （四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职 责，熟悉与其职责相关的公司的经营管理状况、业务活动及 发展情况，确保其履行职责的能力； （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力。 第十三条 提名委员会对董事会负责。提名委员会的提案提交董事会审议决定。 提名委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和 总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。 第四章 议事规则 第十四条 提名委员会会议在（1）董事会认为必要时；（2）委员会主席认为必要时；（3）两名以上委员会委员提议时召开。 公司董事会办公室应于会议召开前三日通知全体委员，经全体委员 一致同意，可免除前述通知期限要求。委员如已出席会议，并且未 在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出 会议通知。 会议由提名委员会主席主持，主席不能出席时可委托一名委员主持。 第十五条 会议通知应包括会议的地点和时间、会议期限、会议议程及讨论事项以及发出通知的日期。会议通知可以以专人送达、传真、电子邮 件或挂号信件的形式发出。 第十六条 会议可采取现场会议或通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。 第十七条 提名委员会会议应由半数以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权； 会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十八条 提名委员会会议表决方式为举手表决或主席决定的其他表决方式。 第十九条 由提名委员会全体成员书面签署之决议案亦为有效，犹如其已于提名委员会正式召开及举行之会议上获通过一样。提名委员会会议通 过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会，除非汇报该事 项与提名委员会的一般职责相冲突或受法律法规或监管规定的限制 而不能汇报（例如因监管规定而限制披露）。 第二十条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、有关高级管理人员或其他人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解 释和说明。公司非委员会成员的董事（包括独立董事）有权列席委 员会的会议。 第二十一条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合并供给充足资源。 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见， 因此支出的合理费用由公司支付。 第二十二条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循第二十三条提名委员会会议应当有会议记录，会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容： （一）会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名； （二）出席会议和缺席及委托出席情况； （三）会议议题； （四）会议审议和表决情况； （五）会议记录人姓名。 出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上 签字。会议记录由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。 第二十四条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十五条当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。 第二十六条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十七条委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并 发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。 第二十八条代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议 召开前提交书面意见的，视为放弃权利。 第二十九条不能亲自出席会议的委员也可以通过提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室 提交。 第五章 协调与沟通 第三十条 董事会休会期间，提名委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召 开董事会会议进行讨论。 第三十一条高级管理人员向提名委员会提交的任何书面报告，应由总经理或负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书或董事会办公室 提交提名委员会。 第三十二条提名委员会向董事会提交的书面报告，应由主席本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。 第三十三条在提名委员会休会期间，公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书或董事会办公室向提名委员会提交书面报告，并 可建议提名委员会主席召开会议进行讨论。 第三十四条提名委员会应由主席或由其授权的一名委员向董事会报告自上次董事会定期会议以来提名委员会的工作情况，或就某一问题进行专题 汇报。 第六章 委员会工作机构 第三十五条公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作；董事会秘书列席委员会会议。 第三十六条公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工作。 第三十七条董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。 公司人事行政部负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负 责与有关部门的联络。 公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室、人事行政部的工作提供支持和配合。 第七章 附 则 第三十八条本规则经公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并执行。 第三十九条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家 法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司 章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票 上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。 第四十条 本规则所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“过”“不满”“以外”“低于”“多于”，不含本数。 “ ” “ 第四十一条本规则中独立董事的含义包含《香港上市规则》中独立非执行董事”的含义。 第四十二条本规则由董事会负责解释。 中财网
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