安克创新(300866):对外投资管理办法（草案）（H股发行并上市后适用）
对外投资管理办法 （草案） （H股发行并上市后适用） 二〇二五年十一月 安克创新科技股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总则 第一条 为加强安克创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范公司对外投资行为，保障公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《“股票上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《安克创新科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称对外投资，是指公司进行的各种形式的股权（含股票）和委托理财、委托贷款等投资活动，公司通过收购、出售或其他方 式导致公司对外投资增加或减少的行为也适用于本办法。 第三条 公司应依法行使股东职权，促使子公司参照本办法的有关规定规范其对外投资。 第四条 公司对外投资的计价方式、账务处理等应严格遵循《企业会计准则》等有关规定。 第二章 对外投资的组织机构 第五条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。 第六条 董事会战略委员会为对外投资的领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第七条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情 况，提出调整建议，以利于董事会及股东会及时对投资做出修订。 第八条 公司投资部牵头编制对外投资项目的可行性研究报告和项目建议书，负责对外投资项目投资效益评估。 第九条 公司财务部负责筹措资金，办理出资手续等，做好公司对外投资的收益管理。对外投资收益应及时返回本公司账户。财务部要及时掌 握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进 行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。 第十条 公司审计部负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计，并向公司提交报告。 第三章 对外投资的审批权限 第十一条 公司的对外投资应按照如下审批权限进行审批： （一）公司股东会审批达到以下标准之一的交易：（1）投资涉及的 资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的50%以上；（2）投资的成交金额 （包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5,000万元；（3）投资产生的利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 绝对金额超过500万元；（4）投资标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；（5） 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金 额超过500万元；（6）根据《香港上市规则》第十四章被划 分为“主要交易”或以上的交易（即任何根据《香港上市规 则》第十四章中所述的相关交易的适用百分比率达到25%或 以上者）;（7）其他按照不时修订的法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则要求，必 须提交股东会审议批准的事项。 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，上述指标计算 中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报 表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入 视为本条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营 业收入。交易标的为公司股权，且达到本条规定的股东会审 议标准构成公司股票上市地证券监管规则所规定的须披露 的交易的，公司应当按公司股票上市地证券监管规则的规定， 披露交易标的的审计报告及/或评估报告；前述审计报告和 评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具； 交易虽未达到股东会审议标准，但公司股票上市地证券交易 所认为必要的，公司应当披露审计报告及/或评估报告。 公司发生的交易仅达到本条第（2）项或者第（5）项标准， 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的， 可免于按照本条提交股东会审议。 公司发生的交易在符合公司股票上市地证券交易所相关规 定的前提下，公司可以向公司股票上市地证券交易所申请豁 免将相关交易提交股东会审议。 （二）公司单项对外投资金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上，须经公司董事会审批。 （三）除前述第（一）、（二）项规定外，对于公司主营业务范围内的投资，可由董事长或董事长授权的其他人士审批具体投资 项目。 第十二条 公司通常情况下不使用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投 资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，公司董事会应 严格执行决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受 能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。 公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或 者股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理 层行使。 第十三条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方 签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权 利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的 进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会 立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第十四条 公司进行证券投资的，公司董事会、股东会应当慎重作出证券投资决策，合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制投 资风险。 第十五条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期 限等进行合理预计，公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产 10%以上且超过一千万元人民币的，在投资之前应当经董事会审议 通过；公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产50%以上且超 过五千万元的，应当提交股东会审议。相关额度的使用期限不应超 过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再 投资的相关金额）不应超过证券投资额度。 公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计 算标准，适用《股票上市规则》《香港上市规则》关联交易的相关规定。 第十六条 对外投资涉及关联交易的，除应遵守本办法外，还应遵守《公司章程》和公司《关联交易管理办法》。 第十七条 公司在12个月内连续对同一或相关项目分次投资的，以其累计数计算对外投资的数额。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易 金额并以此确定相应的审议和披露程序。 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应 当以协议约定的全部出资额为标准并以此确定相应的审议和披露程 序。 第十八条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财 务指标作为计算标准，适用第十一条的规定。 公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认 缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权 比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际 受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用第十一条的规定。 第十九条 凡根据相关法律法规的规定，对外投资的交易金额应以审计或评估值为作价依据或作价的参考依据的，公司应聘请符合资格的会计师 事务所或资产评估机构进行审计或评估，出具专业意见或书面报告。 第四章 对外投资的审批程序 第二十条 公司董事会负责审批的对外投资项目，由总经理组织项目负责部门编制对外投资项目的可行性研究报告，提交董事会战略委员会审议 后，由该委员会提交董事会审议。 第二十一条公司董事会战略委员会应严格按照其工作规则规定的会议召开、表决等程序，对对外投资的议案进行审议。与会委员应认真考虑可行 性研究报告的可靠性、真实性、客观性，在对投资方案进行充分的 技术、经济以及财务分析的基础上，做出决策。 第二十二条公司董事会应严格按照《公司章程》规定的会议召开、表决等程序，对对外投资的议案进行审议。与会董事应认真考虑可行性研究报告 的可靠性、真实性、客观性，在对投资方案进行充分的技术、经济 以及财务分析的基础上，做出决策。 第二十三条董事会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当根据客观标准判断该项对外投资是否对公司有利，关联董事应当回避表决。 第二十四条股东会负责审批的对外投资项目，应当首先由总经理组织项目负责部门编制对外投资项目的可行性研究报告，提交董事会审议。董事 会审议通过后，由董事会发出召开公司股东会的通知，将该对外投 资的议案提交股东会审议批准。 第二十五条公司股东会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当遵循关联交易的审议原则，关联交易的价格原则上不应不合理地偏离市场独 立第三方的价格或收费的标准。同时，关联股东应当回避表决。 第五章 对外投资的人事管理 第二十六条公司对于所投资的除子公司以外的其他公司，应根据有关法律法规和该等公司章程的规定，参与和影响该等公司的管理，以维护公司 的投资权益。 第二十七条公司对于子公司，应根据有关法律法规的规定，选举或委派有关子公司的董事长、确定子公司的法定代表人，并选举或委派相关的经 营管理人员（包括财务负责人），经营管理子公司，确保落实公司的发展战略规划。 第二十八条向子公司推荐或委派董事、监事和经营管理人员，应由公司人力资源部按照人员选聘规定提出建议，由公司董事长做出决策。 第二十九条公司推荐或委派到被投资单位的人员，应遵守被投资公司的公司章程，切实履行职责，在被投资公司的经营管理过程中维护被投资公 司的利益。同时，该等人员应根据公司的指示和要求对被投资公司 的决策和经营发表意见或建议，并及时向公司反映被投资公司的情 况。 第六章 对外投资的财务管理及审计 第三十条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行完整的会计纪录，进行详尽的会计核算。 第三十一条被投资公司应定期向公司财务部报送会计报表和会计资料，以便公司财务部对被投资公司的财务状况和投资回报进行分析。 第三十二条公司向被投资公司推荐或委派财务负责人的，财务负责人应对其任职的被投资公司财务状况的真实性和合法性进行监督。 第七章 对外投资的收回及转让 第三十三条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满； （二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营； （四）合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。 第三十四条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其它情形。 第三十五条投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。 处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规、公司股票上市 地证券监管规则的相关规定。 第八章 附则 第三十六条本办法所称“子公司”，指公司投资的全资子公司、持有50%以上股权的公司和基于其他考虑与公司合并报表的公司。 第三十七条本办法经公司股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联第三十八条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家 法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司 章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票 上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报 公司股东会审议通过。 第三十九条本办法所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第四十条 本办法由董事会负责解释。 中财网
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