世纪恒通(301428):对外投资管理制度（2025年11月）
对外投资管理制度 第一章总则 第一条为规范世纪恒通科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资、收购兼并管理工作，防范对外投资、并购风险，保证资产的有效监管、安全运营和保值增值，维护公司和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《世纪恒通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司的实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称对外投资包括公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。包括但不限于以下类型： （一）股权投资（非金融类实物资产、经营性无形资产相关的投资项目，含设立全资、控股或参股企业、国内外收购兼并、合资合作、对出资企业追加投入，以及收购资产经营项目等经营性投资）； （二）金融投资（以金融工具为标的的投资，含证券投资、期货投资、委托理财、债券投资、基金投资及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资等）。 第三条本制度旨在建立有效的投资机制，对公司及控股子公司的对外投资活动进行决策管理，以保障对外投资的科学决策、规范化运作和投资成效。 第四条公司对外投资应遵循的原则如下： （一）遵守国家法律、行政法规、规章制度，符合国家有关产业政策和《公司章程》规定； （二）符合公司中长期发展战略及经营规划和经营业务发展要求，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展； （四）对外投资的产权关系明确清晰，通过规范的决策程序和风险管理机制，审慎开展投资活动，切实维护公司资产权益。 第五条本制度适用于公司及其控股子公司。 第二章对外投资的决策权限和组织机构 第一节对外投资的决策权限 第六条公司对外投资实行集中管理、授权管理和逐级审批的制度。 第七条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其法规、章程权责范围内，对公司的对外投资做出决策。公司进行对外投资未达到需提交董事会批准标准的，由董事长审议批准。公司证券投资部负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第八条公司对外投资的审批严格按照《公司法》《证券法》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定的权限履行审批程序。 第九条对外投资所涉及金额达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准的，经董事会作出决议提交股东会批准后报中国证监会审核，并抄报深圳市证监局。 第十条对外投资所涉及关联交易的，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》等有关规定执行。其中，关联交易在计算本制度第十三条的“资产总额、营业收入、净利润”等指标时，应扣除关联方的表决权份额；关联董事、关联股东应按《公司章程》规定履行回避程序。 第十一条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。 第十二条需要由股东会审议通过的投资项目，在董事会作出决议后提交股东会审议。 第十三条公司对外投资事项应综合考虑下列标准确定相应的决策程序：（一）股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对对外投资、收购或出售资产、资产抵押、委托理财等交易（交易的定义依据证券交易所上市规则执行，提供担保、提供财务资助除外，下同）的审批权限，按下列标准确定： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但未达到股东会审议标准的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币，但未达到股东会审议标准的； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币，但未达到股东会审议标准的； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币，但未达到股东会审议标准的；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币，但未达到股东会审议标准的。 除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入累计计算范围。 （二）董事长对对外投资的审批权限：未达到本条第（一）项董事会审批标准的对外投资事项，由董事长审议批准。 （三）股东会对外投资、收购或出售资产、资产抵押、委托理财等交易的审批权限，按下列标准确定： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。 公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，应提交公司股东会审议。 第十四条董事会对非日常经营交易事项作出决议，由全体董事的过半数通过，方可有效。股东会对非日常经营交易事项作出决议，应经出席股东会的股东所持有有效表决权的过半数通过，但对公司一年内购买或出售资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，应由出席股东会的股东所持有有效表决权的三分之二以上通过。 第十五条本制度第十三条计算指标中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十六条公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十三条规定的决策程序。本款所述“同类交易”包括但不限于同一行业、同一类型（如均为股权投资或均为金融投资）、同一交易对方的交易，具体由证券投资部结合业务实质认定，按照审批权限逐级报批。 第二节对外投资管理的组织机构 第十七条公司对外投资归口管理部门为公司证券投资部，职责如下：（一）协调公司及合并报表范围内子公司的对外投资、合资合作、收购兼并工作； （二）负责对外投资、合资合作、兼并参股对象的收集； （三）负责资本运作项目的对外联络； （四）组织对外投资、合资合作、收购兼并的可行性研究与市场调查；（五）组织资本运作对象的尽职调查； （六）提交董事会、股东会审议表决资本运作项目； （七）收集整理宏观经济、行业信息、市场信息； （八）建立健全资本运作管理制度体系； （九）牵头建立并定期更新公司对外投资项目投后管理台账，对投资协议关键条款、出资节点、业绩承诺、对赌安排、退出路径等进行全生命周期跟踪与预警； （十）定期编制《投后管理报告》，内容须涵盖被投资企业主要经营指标、财务表现、风险提示、整改建议及退出策略评估，报送董事长、董事会审计委员会； （十一）组织或协同财务管理部、内控审计部、法律合规部对被投资企业开展年度现场检查或专项审计，对发现的问题出具《投后整改通知书》，并跟踪整改进度直至闭环。 第十八条证券投资部作为公司对外投资业务的牵头责任部门，负责对投资过程中形成的电子文档统一管理；纸质文档由公司档案室统一进行存档和保管，保管期限不少于10年。 第三章对外投资的管控 第一节对外投资的程序 第十九条公司与交易对方就投资事宜进行初步磋商时，核心参与人员（包括但不限于双方管理层、直接谈判人员及关键技术支持人员）应签署《重大信息保密函》。公司及交易对方聘请服务机构的，应当与服务机构及直接参与项目的服务人员签署《重大信息保密函》，所有相关方应严格控制敏感信息的知悉范围。《重大信息保密函》应包含保密范围、保密期限、违约责任等要素。 第二十条公司关于对外投资事项公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。 第二十一条重大投资项目应聘请会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等中介机构进行审计、评估、出具法律意见、尽职调查报告或可行性研究报告。 第二十二条对于需提交股东会审议标准的投资项目，若交易标的为股权，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的财务会计报告进行审计（具体审计期限视项目情况协商确定），审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 第二十三条为降低对外投资风险，提高对外投资效益，加强对外投资决策的科学化和民主化管理，由公司证券投资部牵头，协同公司财务管理部、内控审计部、法律合规部等相关部门组成专项小组负责对投资行为的政策风险、财务风险、技术风险及其它不确定性风险进行综合评价，对投资行为的可行性及合理合法性进行整体评估，对投资效益进行科学、合理预计，并提出整体评审意见。 第二十四条证券投资部根据整体评审意见，拟定投资方案，提交双方讨论。双方意见达成一致时，按本制度规定的程序办理审批手续。 第二十五条证券投资部负责统筹对外投资项目的资金筹措工作、制定融资方案，并就出资手续、工商登记、税务登记等事项提出专业要求，由行政部及授权人员等协助办理相关手续。 第二十六条投资项目经董事会或股东会审议通过后，由证券投资部负责实施全过程的监督、检查和评价，由公司相关职能部门协助；并向董事会、股东会报告。 第二十七条在投资项目实施过程中，如发现该投资方案存在重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力影响，可能对投资产生重大不利影响的，证券投资部应及时向公司有关领导报告；根据实际情况，由公司决策机构审议决定是否对投资方案进行调整。其中，经董事会或股东会批准的投资项目，其重大调整需按本制度相关规定履行审议程序。 第二十八条公司应当根据批准的投资方案，与被投资方签订投资合同或协议，明确出资时间、金额、方式、双方权利义务和违约责任等内容，按规定的权限和程序审批后履行投资合同或协议。 第二节金融投资的特殊管控 第二十九条针对第二条第（二）项所述金融投资，除遵守本制度其他规定外，还应遵循以下管控要求： （一）负面清单：禁止投向类金融业务（小贷、担保、P2P）、二级市场股票质押式回购、评级低于AA-的债券、高杠杆衍生品等； （二）额度管理：对金融投资设置“年度额度池”，由股东会一次性授权，董事会可在额度内滚动使用，减少频繁召开临时股东会。 单次金融投资金额不得超过公司最近一期经审计净资产的5%，年度累计金融投资金额不得超过公司最近一期经审计净资产的20%； （三）止损机制：当金融投资亏损达到初始投资金额的20%时，证券投资部应立即启动止损评估，提出平仓或调整方案，报董事长审批；亏损达到30%时，证券投资部须暂停交易操作，在2个工作日内组织专项分析（包括市场趋势、投资标的基本面变化等），形成包含强制平仓、持仓观察或减仓调整的具体方案，提交董事长审议，根据审议结果执行相应操作。 （四）定期报告：证券投资部应定期向董事长汇报金融投资情况，包括持仓情况、盈亏数据、市场风险等。 第三节保密原则及规避内幕交易 第三十条公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司投资活动的人员，在该等信息尚未对外公开披露之前，负有保密义务。子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，由牵头部门向有关领导或决策机构汇报。对于擅自公开公司投资活动信息的人员，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，追究有关人员的责任并进行处罚。 第三十一条公司在调研、洽谈、评估投资项目的过程中，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密义务，不得擅自以任何形式泄密。若擅自泄露公司重大投资的内幕信息，给公司造成损失的，公司追究其责任。 第三十二条内幕信息知情人不得利用知悉的信息进行内幕交易，亦不得透露、暗示他人进行内幕交易。违反规定从事内幕交易或泄露内幕信息的，依照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国刑法》等法律法规的最新处罚标准执行，并承担相应民事赔偿责任。 第四章对外投资的投后管理 第三十三条公司建立系统化的投后管理机制，对被投资企业实施全周期动态管控，确保投资目标实现。具体管理内容及要求如下： 第三十四条证券投资部牵头负责公司投后管理工作，组织协调相关部门及被投资企业委派人员，落实投后监管、风险跟踪及协同赋能等事项。主要履行以下职责： （一）制定投后管理计划，明确各阶段管理重点及责任人； （二）统筹协调投后管理各项工作，根据投资项目运营情况组织召开投后管理会议； （三）汇总分析被投资企业经营数据及重大事项，形成投后管理报告报送公司管理层； （四）针对被投资企业存在的风险或问题，推动制定整改方案并跟踪落实。 第三十五条公司派出或指定人员为投后管理第一责任人，具体负责：（一）实时跟踪被投资企业日常经营情况，定期向公司管理层汇报经营进展情况； （二）列席被投资企业董事会、股东会等重要会议，对涉及公司核心利益的决策事项行使表决权或建议权； （三）建立被投资企业与公司间的常态化沟通机制，确保重大信息即时上报。 第三十六条投资后管理工作包括日常性管理、决策性管理、重大突发事项或风险处理管理。 （一）日常性管理： 证券投资部负责牵头，协同相关部门，对投资项目的进展情况和实施效果进行监督、检查和评估。对已实施但有迹象表明无法达到预期目标的投资项目，应及时向公司提出项目调整、终止或取消的建议和方案。 （二）决策性管理：公司派出董事、高级管理人员等相关人员代表公司出席被投资企业董事会、股东会，并行使权力参与被投资企业的决策管理，具体参照《控股子公司管理制度》等相关制度执行。 （三）重大突发事项或风险处理管理：当投资项目实施过程中出现重大突发事项时，应及时通知证券投资部，并向公司决策层报告，以便重新决策。重大突发事项包括但不限于：国家政策出现重大变化、项目预计投资收益率明显低于预期目标、消防、安全生产、公共关系、重大疫情等事项。 第三十七条投资项目在实施过程中如果出现下列情形，证券投资部知晓后，应重新组织投资评审与决策程序，将投资项目修改、变更或终止的方案按照原投资决策审批流程重新履行投资决策程序： （一）投资总额、资金来源及构成进行重大调整，致使企业负债过高，超出企业承受能力或影响企业正常发展的； （二）参、控股股权比例发生重大变化，导致控制权转移的； （三）合作方严重违约，损害公司重大利益或权益的； （四）被投资企业不能按照合同履行或投资资金未按合同约定使用的；（五）被投资企业投资亏损额达到账面投资额20%以上的，未能按照合同完成预定利润目标的60%以上的； （六）重大产业政策调整及其它可能对生产经营、业绩资产等产生重大影响的事项； （七）被投资企业任一会计年度财务报告被出具否定或无法表示意见审计意见； （八）被投资企业主要资产被查封、扣押或冻结，占其总资产20%以上；被投资企业被司法机关立案调查，可能面临重大行政处罚； （九）被公司视为重大突发事项或其他风险情况的。 证券投资部应在知悉上述事项2个交易日内向公司决策层报告并启动专项评估。 第五章对外投资的转让与收回 第三十八条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第三十九条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）因自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第四十条投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第四十一条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第四十二条公司将依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，聘请相关会计师事务所或资产评估机构对转让对外投资的资产或股权进行审计或评估，防止公司对外投资资产的流失。评估结果作为交易价格的重要参考，交易价格与评估结果差异超过10%的，需重新履行审批程序。 第六章重大事项报告及信息披露 第四十三条董事会秘书负责公司对外投资信息的公告，其他董事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的重大投资信息。 第四十四条公司将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定，披露公司对外投资及后续进展情况。 第四十五条被投资企业应严格执行公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等有关规定，履行内部信息披露义务，并确保提供的信息真实、准确、完整。其中，被投资企业发生涉及诉讼、仲裁、行政处罚或重大舆情等可能对经营产生重大影响的事项，需在事项发生后24小时内将相关情况（含事项起因、当前状态、可能影响及应对措施）报送公司证券投资部。 第四十六条公司在公开披露涉及被投资企业重大事项前，被投资企业应确保对该信息保密，并不得进行内幕交易。知悉该信息的所有人员应签署《重大信息保密函》。 第四十七条被投资企业应当遵照公司重大信息内部报告制度的规定，明确信息披露责任人及信息联络人，负责信息报告事宜。 第七章责任 第四十八条公司董事、高级管理人员及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的责任。 第四十九条责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。其中： （一）轻微情节：未按流程报备但未造成损失的，给予警告处分； （二）一般情节：违反流程但损失在100万元以内的，给予降薪或降职处分，并处损失金额10%的罚款； （三）中等情节：违反流程导致损失在100万元（不含）-500万元（含）的，给予降职处分，并处损失金额15%的罚款，取消当年评优资格 （四）严重情节：擅自越权审批导致损失超500万元，或泄露内幕信息导致股价异常波动的，给予撤职处分，追偿全部损失，涉嫌违法的移交司法机关。 第五十条公司股东会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。 第八章附则 第五十一条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第五十二条本制度经股东会审议批准之日起生效实施，修改时亦同。 第五十三条本制度由公司董事会负责解释。 第五十四条本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、规范性文件、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。 中财网
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