根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法规及监管规则的最新要求，结合公司实际经营发展需要，公司对现行《公司章程》进行了系统性修订，现将具体修订情况说明如下：1、关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，关于股份“种类”的表述统一修改为“类别”，仅涉及此表述修改的条款不作对比列示；2、删除了第七章的内容；
| 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。 | 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。 | 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他
方式。 |
| 第二十五条
公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原
因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前
公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履
行信息披露义务。 | 第二十七条
公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。 |
| 第二十六条
公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条
公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十八条
发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得 | 第三十条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 |
| 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在深交所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%（因司法强制
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除
外；公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,
000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制）
所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
公司持有5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前
发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转
让其持有的公司股份的，不得违反法律、行政法规和中
国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方
式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规
则。
除遵守本章程上述规定外，公司董事、监事、高级管理
人员还应严格遵守其根据有关法律、法规、规范性文件
及中国证监会的有关规定就其转让本公司股份作出的
承诺。 | 交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%
（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致
股份变动的除外；公司董事和高级管理人员所持股份不
超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例
的限制）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。 |
| 第三十条
公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 | 第三十四条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东
可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其 |
| 权利。 | 他权利。 |
| 第三十三条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。 | 第三十五条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司
法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十四条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资
者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法
权益。 | 第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤
销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。 |
| -- | 第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数 |
| 第三十五条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八
十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 | 第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉 |
| 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。 | 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的
按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十七条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。 | 第四十条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。 |
| -- | 第二节控股股东和实际控制人 |
| -- | 第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规
中国证监会和深交所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。 |
| -- | 第四十四条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保； |
| | （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。 |
| -- | 第四十五条
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。 |
| -- | 第四十六条
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。 |
| -- | 第四十七条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| -- | 第四十八条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的
应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。 |
| -- | 第三节股东会的一般规定 |
| 第四十条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调
整方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（十）修改本章程； | 第四十九条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十一条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项； |
| （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项（应当以资产总额
和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的
类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近
一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并
经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。按前
述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围）；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准公司的股东回报规划；
（十七）发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可
的其他证券品种；
（十八）决定公司因本章程第二十四条第（一）项、第
（二）项情形回购公司股份事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。 | （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第四十三条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数（7人）的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。 | 第五十二条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内
召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
他情形。 |
| 第四十四条
公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通
知中确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。 | 第五十三条
公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中
确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式
参加股东会的，视为出席。 |
| -- | 第四节股东会的召集 |
| 第四十六条
董事会负责召集股东大会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提 | 第五十五条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 |
| 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。 |
| 第四十七条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十六条
审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十八条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持 | 第五十七条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定
在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。 |
| 第四十九条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于1
0%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向深交所提交有关证明材料。 | 第五十八条
审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通
知董事会，同时向深交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的
优先股等）比例不得低于百分之十。 |
| 第五十条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。 | 第五十九条
对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东
名册。 |
| 第五十一条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用
由公司承担。 | 第六十条
审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由公司承担。 |
| -- | 第五节股东会的提案与通知 |
| 第五十三条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案两日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十二条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合
计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股
东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的
提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。公司还应当在证券交易所指定网站
披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
其他资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见和理由。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决
程序。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易
日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个 | 第六十四条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。
公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知
中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程
序。
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作
日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。 |
| 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 第五十六条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是
在公司股东、实际控制人等单位的工作情况；
（二）与公司、控股股东及实际控制人、持有公司5%
以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员
是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒；
（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构
等规定的不得担任董事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。 | 第六十五条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。 |
| -- | 第六节股东会的召开 |
| 第六十条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十九条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他
能够表明其身份的有效证件或者证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十一条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 | 第七十条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的
应加盖法人单位印章。 |
| 第六十四条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 | 第七十三条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 |
| 人姓名（或单位名称）等事项。 | （或者单位名称）等事项。 |
| 第六十六条
股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。 | 第七十五条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高
级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十七条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 | 第七十六条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员
会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十二条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第八十一条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| -- | 第七节股东会的表决和决议 |
| 第七十六条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。 | 第八十五条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。 |
| 第七十七条 | 第八十六条 |
| 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式；
（三）分拆所属子公司上市；
（四）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事
会议事规则及监事会议事规则）的修改；
（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证
监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）利润分配政策调整方案；
（十一）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深交
所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在
其他交易场所交易或转让；
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
前款第三项、第十一项所述提案，除应当经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经
出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单
独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其
他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式；
（三）分拆所属子公司上市；
（四）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会
议事规则）的修改；
（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人
提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证
监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深交所上市交
易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易
场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
前款第三项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的
股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席
会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独或者合计
持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持
表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十八条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低 | 第八十七条
股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 |
| 持股比例限制。 | 股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
的股东。 |
| 第七十九条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主
动回避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关
联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其
所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的
决议；关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东
大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有
效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特
别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大
会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为
有效。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 第八十八条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
股东会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表
决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系的，
该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其
关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人
宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联
交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对
关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东会的非
关联股东有表决权的股份数的过半数通过；形成特别决
议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权的股份数
的三分之二以上通过。 |
| 第八十条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 | 第八十九条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议
批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十一条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
董事、监事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提
出非独立董事候选人的提案，董事会、监事会、单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东，有权依据法律法
规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的
提案；
（二）监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提
出非职工代表出任的监事候选人的提案，职工代表监事
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主提名并选举产生；
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选
人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董 | 第九十条
公司董事会设职工代表董事1人，职工代表董事由公司
职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生后
无需提交股东会决议。
非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。
非职工代表董事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东会提出
非独立董事候选人的提案，董事会、单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东，有权依据法律法规和本章程
的规定向股东会提出独立董事候选人的提案；前述股东
应以书面形式向董事会提交有关董事候选人的详细资
料。董事会接到上述股东的董事候选人提名后，应尽快
核实被提名候选人的简历及基本情况。
（二）董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条
件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和 |
| 事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事或监事的职责。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。 | 相关材料。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证
当选后切实履行职责。
（三）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条
件进行审核后，提交董事会审议，并经股东会选举决定 |
| 第八十二条
股东大会选举二名以上董事或监事时，应实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独
立董事的表决应当分别进行。 | 第九十一条
非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会
决议。
本公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在30％及以上情形时，股东会在选举两名以上非独
立董事，或者选举两名以上独立董事的，进行表决时应
当实行累积投票制。独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
本情况。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位
股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数
所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则
该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立
董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股
票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向
公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东
有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非
独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立
董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当
选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当
选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够
票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下
次股东会补选。如两位以上董事候选人的得票相同，但
由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等
得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。 |
| 第八十七条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。 | 第九十六条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。 |
| 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十二条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，如无特别规
定或说明，新任董事、监事在股东大会决议通过后立即
就任。 | 第一百零二条
股东会通过有关董事选举提案的，如无特别规定或者说
明，新任董事在股东会决议通过后立即就任。 |
| -- | 第五章董事和董事会 |
| -- | 第一节董事的一般规定 |
| 第九十四条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监
事和高级管理人员，期限未满的；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东
大会或者董事会审议董事、监事和高级管理人员受聘议
案的时间截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除
其职务。 | 第一百零四条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除
其职务，停止其履职。 |
| 第九十五条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。 | 第一百零五条
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。 |
| 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
公司不设职工代表担任的董事。 | 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。 |
| 第九十六条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零六条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公 | 第一百零七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东； |
| 司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。 | （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。 |
| 第九十九条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情
况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生
效：
（一）董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员
的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职
产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟
辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规
定继续履行职责。 | 第一百零九条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导
致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除：其对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密非因该离任董事原因成为
公开信息；董事在其辞职生效或者任期届满之日起两年
内，仍应对公司负有其他忠实义务。 | 第一百一十条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在任期结束后1年内仍然有效；其对公司的商业
秘密的保密义务在其任职结束后依然有效，直至该秘密
成为公开信息；其他义务的持续期间不少于2年。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。 |
| -- | 第一百一十一条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无
正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。 |
| 第一百零二条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 | 第一百一十三条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百零三条
公司建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。独立董 | 第一百一十四条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深交所
的有关规定执行。 |
| 事的任职条件、提名、选举和更换、特别职权等相关事
项由公司另行制定相关制度予以明确。 | |
| -- | 第二节董事会 |
| 第一百零五条
董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。
第一百一十三条
董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选
举产生。 | 第一百一十六条
董事会由7名董事组成，其中职工代表董事1名，独立
董事3名。设董事长1人。董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。 |
| 第一百零六条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订和修改公司的股东回报规划；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分
立、分拆、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五
项、第（六）项情形回购公司股份事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大
会授予的其他职权。 | 第一百一十七条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者
其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计
师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东
会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第一百一十一条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规 | 第一百一十九条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则 |
| 则由董事会拟定，股东大会批准。 | 作为公司章程的附件规定董事会的召开和表决程序，由
董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百零七条
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规
定，按照谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易的审
批权限为：
（一）董事会审议公司发生的交易（交易的定义依据证
券交易所上市规则执行，提供担保、提供财务资助除外
的权限如下：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%
以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上
且绝对金额超过100万元人民币；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万
元人民币；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司董事会审议上述交易事项时，必须经公司全体董事
的过半数通过。
（二）本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项
以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。
应由董事会审批的对外担保，需经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意并作出决议，并由全体独立董事单
独发表意见；担保事项属于关联交易的，按照董事会审
议关联交易的程序执行。
（三）审批决定公司与关联人发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）金额达到下列标准的关联交易事
项：
1.公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关
联交易；
2.公司与关联法人发生的金额超过300万元，且占公司
最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交
易。
公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）金额超
过3,000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，提交股东大
会审批。 | 第一百二十条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，
按照谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易的审批权
限为：
（一）董事会审议公司发生的交易（交易的定义依据证
券交易所上市规则执行，提供担保、提供财务资助除外
的权限如下：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的10%以上，但未达到股东会审议标准的，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的1
0%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币，但未达到
股东会审议标准的；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元人民币，但未达到股东会
审议标准的；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000
万元人民币，但未达到股东会审议标准的；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币，但
未达到股东会审议标准的。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司董事会审议上述交易事项时，必须经公司全体董事
的过半数通过。
（二）本章程规定的应由股东会审议的对外担保事项以
外的其他对外担保事项由董事会审议批准。
应由董事会审批的对外担保，需经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意并作出决议，并由全体独立董事单
独发表意见；担保事项属于关联交易的，按照董事会审
议关联交易的程序执行。
（三）审批决定公司与关联人发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）金额达到下列标准的关联交易事
项：
1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关 |
| 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议。
如果中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限
另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定执
行。
第一百一十二条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 联交易；
2、公司与关联法人发生的金额超过300万元，且占公
司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交
易。
公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）金额超
过3,000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，提交股东会
审批。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董
事会审议通过后提交股东会审议。
如果中国证监会和深交所对前述事项的审批权限另有
特别规定，按照中国证监会和深交所的规定执行。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 |
| 第一百零八条
公司发生本章程第一百〇八条第一项所述交易（提供担
保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，在董事
会审议通过后，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5
0%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,00
0万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总
额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项
的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最
近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议
并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范
围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得
债务减免等，可免于按照上述规定履行股东大会审议程
序。 | 第一百二十一条
公司发生本章程第一百二十条第一项所述交易（提供担
保、财务资助除外）达到下列标准之一的，在董事会审
议通过后，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5
0%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,00
0万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
除相关法律法规、规范性文件另有规定外，公司进行同
一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累
计计算的原则，适用上述规定。已按前述规定履行相关
义务的，不再纳入累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得
债务减免等，可免于按照上述规定履行股东会审议程
序。 |
| 第一百一十四条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由法定代表人签署的其
他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）提议召开临时董事会会议；
（八）决定公司与关联自然人发生金额在30万元以下
的关联交易、公司与关联法人发生的金额在300万以下
或交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于
0.5%的关联交易事项。
（九）决定下列达到如下标准的公司所发生本章程第一
百〇八条第一项所述的交易事项：
1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产
10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入10%
或绝对金额在1,000万元人民币以下的；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10%，或绝
对金额在100万元人民币以下的；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近
一期经审计净资产10%，或绝对金额在1,000万元人民
币以下的；
5.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净
利润10%，或绝对金额在100万元人民币以下的。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与交易标的
相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规
定，已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入累
计计算范围。
法律法规或规范性文件及本章程对上述事项的审批权
限另有规定的，按照法律法规或规范性文件的规定执
行。
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
除本章程规定以外，董事会对于董事长的其他授权应当
明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权
事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董 | 第一百二十三条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由法定代表人签署的其
他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力等紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
上面所指的“紧急情况”是指：1、在发生特大自然灾
害等不可抗力的紧急情况下；2、在公司发生重大疫情
重大安全质量事故以及发生对公司资金和经营有重大
影响的法律诉讼的情况下；3、出现对公司有巨大经济
利益且稍纵即逝的商业机会，必须迅速作出决策的情况
下。
（七）提议召开临时董事会会议；
（八）决定公司与关联自然人发生金额在30万元以下
的关联交易、公司与关联法人发生的金额在300万元以
下或交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低
于0.5%的关联交易事项。
（九）决定公司发生的达到下列标准之一的交易事项：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资
产10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入1
0%，或绝对金额在1,000万元人民币以下的；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10%，或
绝对金额在100万元人民币以下的；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最
近一期经审计净资产10%，或绝对金额在1,000万元人
民币以下的；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计
净利润10%，或绝对金额在100万元人民币以下的。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与交易标的
相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规
定，已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入累
计计算范围。
法律法规、规范性文件及本章程对上述事项的审批权限
另有规定的，按照法律法规或规范性文件的规定执行。 |
| 事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。 | （十）本章程或董事会授予的其他职权。
除本章程规定以外，董事会对于董事长的其他授权应当
明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权
事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董
事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。 |
| 第一百一十六条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十五条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十七条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十六条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或
者审计委员会，可以提议召开临时董事会会议。董事长
应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十八条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、
传真、特快专递、挂号邮件、电子邮件等书面方式；通
知时限为：会议召开前三日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明并予以记录。 | 第一百二十七条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、
邮件、传真或者电子邮件等书面方式；通知时限为：会
议召开前三日。
情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明并予以记录。 |
| 第一百二十一条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人
的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关
联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| -- | 第三节独立董事 |
| -- | 第一百三十五条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深交所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益
保护中小股东合法权益。 |
| -- | 第一百三十六条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父 |
| | 母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务
规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露 |
| -- | 第一百三十七条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务
规则和本章程规定的其他条件。 |
| -- | 第一百三十八条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 |
| | 的其他职责。 |
| -- | 第一百三十九条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由 |
| -- | 第一百四十条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。 |
| -- | 第一百四十一条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百三十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百
四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| -- | 第四节董事会专门委员会 |
| -- | 第一百四十二条 |
| | 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。 |
| 第一百二十六条
董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员
会、提名委员会四个专门委员会，专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。该等专门委员会的成员全部由董事
组成，其中：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会的成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董
事担任召集人；审计委员会的成员中应至少有一名独立
董事是会计专业人士，并担任召集人；战略委员会的成
员中至少有一名独立董事。
董事会专门委员会的工作细则由董事会另行制定。 | 第一百四十三条
审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。
第一百四十六条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。
公司战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员
为3名，全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召
集人。 |
| -- | 第一百四十四条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。 |
| 第一百四十八条
监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百四十五条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| -- | 第一百四十七条
战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投
融资决策、重大资本运作等工作进行研究并提出建议 |
| -- | 第一百四十八条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 |
| | 程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 |
| -- | 第一百四十九条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| -- | 第六章高级管理人员 |
| 第一百二十七条
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理一名、财务总监一名、董事会秘书一名
均由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司
高级管理人员。 | 第一百五十条
公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名、财务总监一名、董事会秘书一
名，均由董事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司
高级管理人员。 |
| 第一百二十八条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十七条、第九十八条（四）~（六）关于董
事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 | 第一百五十一条
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。 |
| 第一百三十六条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百六十条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 |
| | 担赔偿责任。 |
| 第一百五十三条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监
会和深交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
年结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和深交
所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百六十三条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监
会派出机构和深交所报送并披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
构和深交所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及深交所的规定进行编制。 |
| 第一百五十五条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十五条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| -- | 第一百六十六条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股
份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十七条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
应不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十八条
公司利润分配具体政策如下：
1.利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股
票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可
以进行中期利润分配。
2.公司现金分红的具体条件和比例： | 第一百六十九条
公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与
股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司
可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例： |
| 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正
的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分
配的利润不少于三年年均可分配利润的10%。
特殊情况是指：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生
（募集资金项目除外），即公司未来十二个月内拟对外
投资、固定资产投资、收购资产、购买设备或服务累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；
（2）当年年末经审计资产负债率超过70%；
（3）当年每股累计可供分配利润低于0.1元；
（4）审计机构未对公司该年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告。
公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状
况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照
前项规定处理。
4.公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案。 | 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正
的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的1
0%。
特殊情况是指：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生
（募集资金项目除外），即公司未来十二个月内拟对外
投资、固定资产投资、收购资产、购买设备或服务累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；
（2）当年年末经审计资产负债率超过70%；
（3）当年每股累计可供分配利润低于0.1元；
（4）审计机构未对公司该年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告。
公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状
况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案。
4、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资
金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并
按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到20%；
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以
现金股利与股票股利之和。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照
前款第三项规定处理。 |
| 第一百五十九条
公司利润分配方案的审议程序：
1.公司的利润分配方案由总经理办公会议拟定后提交
公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合
理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方 | 第一百七十条
公司利润分配方案的审议程序：
利润分配方案由董事会制定，独立董事认为现金分红具
体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采 |
| 式。
2.公司因前述第一百五十九条规定的特殊情况而不进
行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进
行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审
议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司审议利润分配方案事项，应当对中小投资者进行单
独计票，并由独立董事发表独立意见，充分听取中小股
东及独立董事的意见。 | 纳的具体理由并披露。利润分配方案经董事会审议通过
后提交股东会批准，股东会审议该议案时应当经出席股
东会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会进行审
议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。 |
| 第一百六十一条
公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营
环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身
经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行
调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细
论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并
发表意见后提交股东大会审议，股东大会应以特别决议
通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司为
股东提供网络投票方式。
公司调整利润分配政策，应当对中小投资者进行单独计
票，并由独立董事发表独立意见，充分听取中小股东及
独立董事的意见。 | 第一百七十二条
公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营
环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身
经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行
调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深
交所的有关规定。 |
| 第一百六十二条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十三条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百七十三条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| -- | 第一百七十四条
公司内控审计部对公司业务活动、风险管理、内部控制
财务信息等事项进行监督检查。
内控审计部应当保持独立性，配备专职审计人员，不得
置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公 |
| -- | 第一百七十五条
内控审计部向董事会负责。
内控审计部在对公司业务活动、风险管理、内部控制
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内控审计部发现相关重大问题或者线索，应当立
即向审计委员会直接报告。 |
| -- | 第一百七十六条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内控审计部
负责。公司根据内控审计部出具、审计委员会审议后的 |
| | 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| -- | 第一百七十七条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内控审计部应积极配合，提供必要的
支持和协作。 |
| -- | 第一百七十八条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十五条
公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十条
公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定。董事
会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十二条
公司召开董事会的会议通知，以专人送达、特快专递、
挂号邮件、传真或电子邮件等书面方式进行。情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明。 | 第一百八十七条
公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真
或者电子邮件进行。情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| -- | 第一百九十二条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。 |
| 第一百七十八条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人
自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 | 第一百九十三条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在公司指定媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上公告。 | 第一百九十五条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作
出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十二条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十七条
公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在公司指定媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三
十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规 |
| | 定的除外。 |
| -- | 第一百九十八条
公司依照本章程第一百六十七条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六
十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在公司指定媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分
配利润。 |
| -- | 第一百九十九条
违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| -- | 第二百条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。 |
| 第一百八十四条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。 | 第二百零二条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十五条
公司有本章程第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第二百零三条
公司有本章程第二百零二条第（一）项情形、第（二）
项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 |
| 第一百八十六条 | 第二百零四条 |
| 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。 | 公司因本章程第二百零二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董
事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五
日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十七条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百零五条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十八条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百零六条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接
到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百九十条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。 | 第二百零八条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十一条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记，公告公司终止。 | 第二百零九条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记。 |
| 第一百九十二条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百一十条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十四条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵
触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百一十二条
有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，本
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵
触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致
的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十八条
释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额5
0%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。 | 第二百一十六条
释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股
本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然未超
过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 |
| 第二百零一条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本
数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本
数。 | 第二百一十九条
本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百零三条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。 | 第二百二十一条
本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 |
| 第二百零四条
本章程经股东大会审议通过后，自公司首次公开发行股
票并上市之日起生效并实施，自实施之日起，原公司章
程废止。 | 第二百二十二条
本章程自公司股东会审议通过之日起生效。 |
