世纪恒通(301428):非日常经营交易事项决策制度（2025年11月）
非日常经营交易事项决策制度 第一章总则 第一条为促进世纪恒通科技股份有限公司（以下简称“公司”）健康稳定发展，控制公司经营风险，使公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《世纪恒通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的规定，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司下列非日常经营交易事项的决策： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）其他除日常经营交易以外的交易行为。 第三条公司日常经营经常性发生的交易行为、关联交易行为、对外担保行为、对外投资行为的决策按照公司相应的专门制度执行，不适用本制度规定。 第二章决策权限 第四条公司非日常经营交易事项应综合考虑下列标准确定相应的决策程序：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例（交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例； （四）交易成交的金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的比例； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。 如果某项交易所涉及的交易标的在客观上同时存在前款所规定的所有计算标准，则应同时考虑客观存在的所有计算标准确定相应的决策程序；除此以外,则应根据实际存在的计算标准确定相应的决策程序。 第五条除《公司章程》另有规定外，公司进行任何非日常经营交易事项，所涉及的交易标的按照第三条之“专门制度”计算标准计算，任何一项标准均未达到 10%的，由董事长审批决定。 第六条除《公司章程》另有规定外，公司进行任何非日常经营交易事项，达到如下标准的由董事会审议决定： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但未达到股东会审议标准的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元人民币，但未达到股东会审议标准的； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币，但未达到股东会审议标准的； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元人民币，但未达到股东会审议标准的；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币，但未达到股东会审议标准的。 第七条除《公司章程》另有规定外，公司进行任何非日常经营交易事项，所涉及的交易标的按照第四条所规定的计算标准计算，任何一项标准达到或超过50%的，或者一年内购买或出售资产金额超过公司最近一期经审计资产总额 30%的，应由董事会讨论通过后，提交股东会审议决定。股东会对非日常经营交易事项做出决议，应经出席股东会会议的股东所持有的有效表决权的过半数通过，但对公司一年内收购或出售资产金额超过公司最近一期经审计的资产总额 30%的，应由出席股东会会议的股东所持有的有效表决权的三分之二以上通过。 第八条本制度第四条计算指标中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条公司与同一交易方同时发生本制度第二条第二项、第三项以外的各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及的指标中较高者计算决策标准。 第十条交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为第四条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。 第十一条除《公司章程》或本制度另有规定外，公司进行的交易应当按照交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，累计达到第六条、第七条标准的，适用第六条或第七条规定。已按照第六条或第七条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十二条公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第五条、第六条、第七条规定的决策程序。已按照第六条、第七条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十三条公司的控股子公司进行本制度第二条所列的交易行为，视同公司自身的行为，适用本制度的规定。 第十四条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。 第十五条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第五条、第六条、第七条相关规定。 相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。 第十六条公司讨论本制度所规定的交易事项时，如有必要，可聘请有关项目专家、财务专家和法律专家进行方案论证。 第十七条公司任何部门、任何机构以及个人违反本制度规定，在公司非日常经营交易事项中进行越权审批的，公司有权对其进行相应处分；给公司造成损失的，相关责任人应赔偿公司损失。 第十八条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者前述控股子公司之间发生的交易，除相关法律法规另有规定外，可以豁免按照本制度履行相应程序。 第三章附则 第十九条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数；“过”、“超过”、“高于”不含本数。 第二十条本制度经股东会审议批准之日起生效实施，修改时亦同。 第二十一条本制度由公司董事会负责解释。 第二十二条本制度未尽事宜，按照国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》相抵触时，以相关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 中财网
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