世纪恒通(301428):控股子公司管理制度（2025年11月）
控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条为进一步规范世纪恒通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）控股子公司的经营管理行为，明确控股子公司的经营管理责任，降低控股子公司经营风险，促进控股子公司健康发展，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件，以及《世纪恒通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称的控股子公司（以下简称“子公司”）是指公司持有50%以上股权或股份，或者虽持有其股权（股份）低于50%，但通过协议或其他安排能够对其实施实际控制的投资企业。 第三条公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益，重大决策，选择管理者，股份处置等股东权利。 第四条子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 第五条公司与子公司之间发生的关联交易，应当按照市场公允价格和交易条件进行，并依法通过各自的决策机构按照法定程序审议通过，不得通过关联交易输送利益或规避税收。 第六条公司对子公司主要从章程制定、经营决策、人事、财务、内部审计监督、信息披露及重大信息报告、检查与考核等方面进行管理。 第二章 经营决策管理 第七条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的管理体系，确保能按计划完成年度经营目标。 第八条公司负责建立子公司业务授权审批制度。子公司经理层不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项，对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，须提交董事会或股东会审议批准后方可实施。 对于子公司发生的可能对公司利益产生重大影响的重大交易或事项，须经公司审议批准后方可实施。重大交易或事项包括但不限于子公司发展战略、经营计划及财务预算，重大投资，重大合同，重大资产收购、出售及处置，重大筹资活动，对外担保和互保，对外捐赠，关联交易等。 第九条如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因而影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。 第十条子公司的对外投资、对外担保、关联交易等事项须严格遵循国家法律法规、规章、规范性文件以及公司相关管理制度的规定。子公司对上述事项的审批权限，不得违反子公司章程和公司相关管理制度的规定。 第十一条子公司所有对外投资、对外担保、重大关联交易，应经过子公司董事会/执行董事或股东会审议。子公司在召开董事会、股东会之前，应及时报告公司并在公司履行相应的审批程序后方可召开董事会或股东会。 第十二条子公司投资项目的决策审批程序应遵照《世纪恒通科技股份有限公司对外投资管理制度》。子公司应审慎有效地对拟投资项目进行充分的前期调查和可行性论证，收集相关资料并编制可行性分析报告。子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保项目质量、项目进度和预期投资效果，及时完成项目决算。 第十三条未经公司批准，子公司不得从事委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资。 第十四条子公司不得自行对外担保，任何对外担保，不论数额大小，必须将担保方案上报公司，按照《世纪恒通科技股份有限公司对外担保管理制度》履行相关审批程序后，再由子公司董事会/执行董事或股东会做出决议并实施。经批准的担保事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记贷款企业、贷款银行、担保金额、时间、经办人、批准人等信息，公司负责组织专人定期检查。 第十五条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第十六条全资子公司的税后利润分配方案，由母公司审议决定。控股子公司的利润分配方案，应由子公司在其股东会召开前，提前30日上报母公司，经母公司批准后，再按法定程序提交子公司股东会审议。 第三章人事管理 第十七条人力资源部是子公司组织机构和人事管理归口部门，负责对子公司人事方面垂直管理制度体系的建设、执行和监督。 第十八条母公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事及高级管理人员。 第十九条子公司的董事、高级管理人员具有以下职责： （一）依法行使董事、高级管理人员义务，承担董事、高级管理人员责任；（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作； （三）协调母公司与子公司间的有关工作；保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；（五）定期或应母公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项； （六）列入子公司董事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东会审议； （七）承担母公司交办的其它工作。 第二十条子公司的董事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第二十一条子公司的董事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。子公司中层及以下员工的年度绩效考核和奖惩方案，由子公司自行制订，完成子公司内部审批决策，报母公司人力资源部备案。 第二十二条子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。 第四章 财务管理 第二十三条子公司应遵守公司统一的会计核算和财务管理政策，与公司保持一致。由公司财务管理部对子公司的会计核算和财务管理进行指导、监督。 第二十四条子公司财务管理部门应根据会计准则和财务制度填写会计凭证、登记会计账簿、编制会计报表，自主收支，独立核算。 第二十五条子公司应根据章程规定及公司财务管理部资金运营规划，统一接受公司财务管理部对资金的筹措、使用、调控。 第二十六条子公司应每月向母公司递交月度财务报表，每季度向母公司递交季度财务报表。子公司应在会计年度结束后及时向母公司递交年度报告以及下一年度的预算报告，年度报告包括营运报告、资产负债表、损益表、现金流量表等。 第二十七条公司实行年度预算制度，全面预算目标每年编制一次，预算年度与会计年度相同。公司将各项指标下达给各子公司，子公司根据下达的各项指标和本单位具体情况编制年度预算，上报公司审批，公司对各子公司的预算拥有最终决定权。经批准后的预算下达给各子公司，据以指导其经营活动。子公司超年度预算的费用支出，要严格履行调整预算审批手续，报总经理或董事长批准。 第二十八条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策、会计估计及其变更等，应遵循公司财务会计制度及其有关规定。 第二十九条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权依法追究相关人员的责任。 第三十条公司按照以下程序对子公司的筹资活动实施控制： （一）凡是引起注册资本增减变动的筹资活动，子公司应当提出方案，经子公司董事会审议通过后，提交公司或股东会审议通过后方可实施。 （二）子公司短期负债筹资活动由子公司报公司证券投资部审批；子公司长期负债筹资活动，应当由子公司提出方案，经子公司董事会审议通过，提交公司或股东会审议通过后方可实施。 第五章 内部审计监督 第三十一条内控审计部是子公司内部审计监督、内控、风险管理的归口部门，子公司应遵守公司内部审计相关管理制度，接受公司内控审计部的监督和指导。 第三十二条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，内部审计内容主要包括：公司各项管理制度的执行情况、子公司内控制度建设和执行情况、财务收支审计、重大经济合同审计、管理人员任期经济责任审计和离任审计及其他专项审计。 第三十三条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。 第三十四条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行，并在规定时间内向公司内控审计部递交整改计划及整改结果的报告。 第六章 信息披露及重大信息报告 第三十五条子公司的法定代表人为子公司信息披露及履行重大事项报告义务的第一责任人，应依据《世纪恒通科技股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）要求的各类信息提供给公司证券投资部，并对所提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责。子公司的法定代表人应配合公司证券投资部共同完成相关信息披露工作的各项事宜。 第三十六条子公司发生的重大事件视同公司发生的重大事件，适用《信息种交易价格产生较大影响或已产生较大影响的，公司应当参照《信息披露管理制度》的规定，履行信息披露义务。 第三十七条子公司董事、高级管理人员在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司及子公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第三十八条子公司的董事长（或执行董事）及总经理，为子公司重大信息内部报告的共同第一责任人。子公司应指定专人作为信息报告联络人，应严格遵守《世纪恒通科技股份有限公司重大信息内部报告制度》（以下简称“《重大信息内部报告制度》”）。在知悉重大事件发生后及时向公司董事会秘书和证券投资部报告。 第三十九条子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司证券投资部、财务管理部等相关部门，按照《世纪恒通科技股份有限公司关联交易决策制度》履行相应的审批、报告义务。 第七章 检查与考核 第四十条母公司应对子公司实施定期报告制度、实体考核制度、监督审计制度等。 第四十一条母公司不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进行检查。 第四十二条母公司向子公司委派的董事、高级管理人员应定期向母公司述职，汇报子公司经营状况，母公司根据实际情况对其工作进行考核。 第八章 其他 第四十三条子公司在对外形象或产品宣传时，如涉及母公司名称、商标或其他关联介绍，应交由公司相关部门审核。 第四十四条子公司公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章等重要印章的刻制、缴销，须报公司批准并备案。 第四十五条子公司应及时提交公司需要的材料，不得推诿，不得弄虚作假。 包括但不限于资金日报表、经营日报表、用工情况表、成本费用分析表、资产负债表、损益表、现金流量表、各种证件、总结、证明、文件、会议纪要等各类文件资料。 第四十六条在经营投资活动中，未按照公司和子公司相关规定和要求，给公司和子公司造成损失的，视情节轻重可对子公司主要负责人给予批评、警告，直至解除职务，并且可以要求其承担赔偿责任。 第九章附则 第四十七条本制度经股东会审议批准之日起生效实施，修改时亦同。 第四十八条本制度由公司董事会负责解释。 第四十九条本制度未尽事宜，按照国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》相抵触时，以相关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 中财网
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