[收购]真爱美家(003041):要约收购报告书摘要
浙江真爱美家股份有限公司 要约收购报告书摘要 上市公司名称：浙江真爱美家股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：真爱美家 股票代码：003041 收购人：广州探迹远擎科技合伙企业（有限合伙） 住所：广州市海珠区新港东路2429号四层自编124房（仅限办公） 通讯地址：广州市海珠区新港东路1128号智通广场 二〇二五年十一月 重要声明 本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。 本次要约收购尚需取得有权部门的批准，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。本要约收购报告书全文将在取得相关审批后刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 1、2025年11月11日，探迹远擎与上市公司控股股东真爱集团、实际控制人郑期中签署了《股份转让协议》，探迹远擎拟通过协议转让方式受让真爱集团持有的上市公司43,185,600股股份（占上市公司股份总数的29.99%），每股转让价格为人民币27.74元，股份转让总价款为人民币1,197,968,544元。 2、本次要约收购为探迹远擎向除其自身外的上市公司全体股东发出不可撤销的部分要约收购，本次要约收购上市公司的股份数量为21,600,000股（占上市公司股份总数的15.00%），要约收购价格为每股人民币27.74元。 3、本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的29.99%上市公司股份完成交割过户为前提。根据《股份转让协议》的约定，收购人探迹远擎将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份。在探迹远擎发出部分要约后，真爱集团同意并不可撤销地承诺，真爱集团应在要约收购期限起始5 18,734,400 之日后 日内以其持有的 股上市公司股份（占上市公司股份总数的 13.01%）申报预受要约。未经探迹远擎书面同意，以上预受要约为不可撤回且预受要约股份在要约收购期间不得处置，真爱集团将配合上市公司及探迹远擎向证券登记结算机构申请办理预受要约股份的保管手续。 本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预受要约收购股份数量 21,600,000股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份。 若预受要约股份的数量超过21,600,000股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（21,600,000股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按4、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的，若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。 5、本次要约收购所需资金总额预计不超过599,184,000元，收购人将于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将不低于119,836,800元（本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。 本次要约收购的主要内容 一、被收购公司基本情况
本次要约收购旨在进一步增持上市公司股份，以整合收购方的运营管理经验与产业资源，助力公司长远发展，同时巩固上市公司控制权，优化股权结构。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司。 本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。 四、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股 份的说明 截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人暂无在未来十二个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人后续拟继续以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，收购人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 五、本次要约收购股份的情况 本次要约收购范围为在要约收购期限内除收购人以外的上市公司全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的29.99%上市公司股份完成交割过户为前提。根据《股份转让协议》的约定，收购人探迹远擎将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份。在探迹远擎发出部分要约后，真爱集团同意并不可撤销地承诺，真爱集团应在要约收购期限起始之日后5日内以其持有的18,734,400股上市公司股份（占上市公司股份总数的13.01%）申报预受要约。未经探迹远擎书面同意，以上预受要约为不可撤回且预受要约股份在要约收购期间不得处置，真爱集团将配合上市公司及探迹远擎向证券登记结算机构申请办理预受要约股份的保管手续。 本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预受要约收购股份数量 21,600,000股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份。 若预受要约股份的数量超过21,600,000股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（21,600,000股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 六、要约价格及计算基础 （一）要约收购价格 本次要约收购的要约价格是27.74元/股。 （二）计算基础 依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： 1、在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格 在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票所支付的价格情况如下：2025年11月11日，探迹远擎与上市公司控股股东真爱集团、实际控制人郑期中签署了《股份转让协议》，探迹远擎拟通过协议转让方式受让真爱集团持有的上市公司43,185,600股股份（占上市公司股份总数的29.99%），每股转让价格为人民币27.74元。 除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票所支付的最高价格为27.74元/股。 2、在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值 提示性公告日前30个交易日，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为26.08元/股。 经综合考虑，要约人确定本次要约收购的要约价格为27.74元/股。本次要约收购的要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得上市公司股票所支付的最高价格，不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。 若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。 七、要约收购资金的有关情况 基于要约价格27.74元/股、拟收购数量21,600,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为599,184,000元。收购人将于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将不低于119,836,800元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。 收购人进行本次要约收购的资金为收购人的自有资金或自筹资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司股票存在任何权属争议的情形；收购人用于收购真爱美家的资金不存在直接或间接使用真爱美家及其关联方的资金用于本次收购的情形；不存在真爱美家直接或通过其利益相关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益等结构化安排。 收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 八、要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况 收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下： （一）收购人财务顾问 名称：广发证券股份有限公司 通讯地址：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦 联系人：胡品品、叶铭芬、苏文健、廉洁 电话：020-66338888 （二）收购人法律顾问 名称：北京市中伦律师事务所 通讯地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-24层及27-31层 联系人：冯泽伟、李博然、栾容儿 电话：010-59572288 十、要约收购报告书摘要签署日期 本报告书摘要于2025年11月11日签署。 收购人声明 本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 1、本要约收购报告书摘要系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。 2、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在上市公司拥有权益的股份的情况；截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。 3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突； 4、收购人签署本报告书摘要系本人真实意思表示，收购人在本报告书摘要中援引相关专业机构出具专业报告或意见内容的，相关专业机构已书面同意上述援引。 5、本次要约收购为收购人向除收购人以外的上市公司全体股东发出的部分要约收购，不涉及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。 6、本次要约收购将根据要约收购报告书所载明的资料进行。除收购人及其所聘请的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在要约收购报告书及本报告书摘要中列载的信息，或对要约收购报告书及本报告书摘要做出任何解释或者说明。 7、收购人保证要约收购报告书摘要及相关公告文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。 目 录 重要声明............................................................................................................................................1 特别提示............................................................................................................................................2 本次要约收购的主要内容................................................................................................................4 一、被收购公司基本情况.......................................................................................................4 二、收购人及其一致行动人的名称、住所、通讯地址......................................................4 三、要约收购的目的...............................................................................................................4 四、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的说明..................5五、本次要约收购股份的情况...............................................................................................5 六、要约价格及计算基础.......................................................................................................6 七、要约收购资金的有关情况...............................................................................................7 八、要约收购期限...................................................................................................................8 九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况...................................................................8 十、要约收购报告书摘要签署日期.......................................................................................8 收购人及其一致行动人声明............................................................................................................9 第一节 释义..................................................................................................................................11 第二节收购人介绍........................................................................................................................12 一、收购人基本情况.............................................................................................................12 二、收购人的股权控制关系.................................................................................................12 三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例............................................17四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况............................................................17 五、收购人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁........................................................18 六、收购人主要人员情况.....................................................................................................18 七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况................................................................................................................................18 八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况.................................................................................................................................................19 第三节要约收购目的....................................................................................................................20 一、要约收购目的.................................................................................................................20 二、未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划....................................................20 三、本次要约收购的股份锁定情况.....................................................................................20 第四节专业机构的意见................................................................................................................21 一、参与本次收购的专业机构名称.....................................................................................21 二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系................21三、财务顾问意见.................................................................................................................21 四、法律顾问意见.................................................................................................................21 第五节其他重大事项....................................................................................................................22 第一节 释义
一、收购人基本情况
（一）股权控制关系 截至本报告书摘要签署日，收购人探迹远擎的执行事务合伙人为旷湖科技和衔云科技，实际控制人为黎展先生。收购人的合伙人及出资情况如下：
注：广州远擎求索科技合伙企业（有限合伙）的工商变更登记手续尚未完成。 （二）收购人的执行事务合伙人、实际控制人的基本情况 1、执行事务合伙人 （1）旷湖科技 截至本报告书摘要签署之日，收购人的执行事务合伙人旷湖科技基本情况如下：
截至本报告书摘要签署之日，收购人的执行事务合伙人衔云科技基本情况如下：
收购人的实际控制人黎展先生，毕业于中山大学，2016年创立广州探迹科技有限公司，现任探迹科技董事长兼总经理。截至本报告书摘要签署之日，黎展先生的基本情况如下：
至本报告书摘要签署之日，收购人的执行事务合伙人及实际控制人最近两年未发生变化。 （三）收购人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务情况 1、收购人控制的核心企业 截至本报告书摘要签署之日，收购人探迹远擎未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业。 2、收购人的执行事务合伙人控制的核心企业 （1）旷湖科技控制的核心企业 截至本报告书摘要签署之日，旷湖科技除控制探迹远擎外，不存在直接或间接控制的核心企业。 （2）衔云科技控制的核心企业 截至本报告书摘要签署之日，衔云科技除控制探迹远擎外，控制的核心企业情况如下：
截至本报告书摘要签署之日，收购人的实际控制人黎展除控制探迹远擎、旷湖科技、衔云科技外，控制的核心企业情况如下：
本次要约收购前，收购人探迹远擎未持有上市公司的股份。 2025年11月11日，探迹远擎与上市公司控股股东真爱集团、实际控制人郑期中签署了《股份转让协议》，探迹远擎拟通过协议转让方式受让真爱集团持有的上市公司43,185,600股股份（占上市公司股份总数的29.99%）。 四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况 收购人探迹远擎成立于2025年10月24日，截至本报告书摘要签署之日，其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。 探迹远擎执行事务合伙人衔云科技成立于2025年10月23日，截至本报告书摘要签署之日，其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。 探迹远擎执行事务合伙人旷湖科技成立于2024年1月10日，其2024年主要财务数据如下： 单位：元
五、收购人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 六、收购人主要人员情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人主要人员基本情况如下：
七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人探迹远擎不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 截至本报告书摘要签署之日，收购人的执行事务合伙人旷湖科技和衔云科技、实际控制人黎展不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公 司等金融机构的情况 截至本报告书签署之日，收购人探迹远擎及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。 第三节要约收购目的 一、要约收购目的 基于对上市公司主营业务发展前景的信心及中长期投资价值的认可，收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司控制权稳定性。收购人及其实际控制人可运用大数据和人工智能服务领域的丰富经验，为上市公司发展赋能，进一步提升上市公司的盈利水平及抗风险能力。 本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，致力于促进上市公司高质量发展，提升上市公司价值，为全体股东带来良好回报。 本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。 二、未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划 截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人暂无在未来十二个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人后续拟继续以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，收购人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 三、本次要约收购的股份锁定情况 收购人承诺，自本次交易转让的股份过户登记至收购人名下之日起18个月内，不转让通过本次交易取得的上市公司股份，但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。 第四节专业机构的意见 一、参与本次收购的专业机构名称 收购人为本次要约收购目的聘请广发证券股份有限公司为收购人财务顾问，聘请北京市中伦律师事务所为收购人法律顾问。 二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之 间的关系 各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。 三、财务顾问意见 截至本报告书摘要签署日，收购人聘请的财务顾问尚未发表结论性意见。财务顾问后续将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。 四、法律顾问意见 截至本报告书摘要签署日，收购人聘请的法律顾问尚未发表结论性意见。法律顾问后续将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。 第五节其他重大事项 除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明： 1、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要所披露的内容以外，收购人未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，亦不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。 2、收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。 3、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。 4、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。 5、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。 （本页无正文，为《浙江真爱美家股份有限公司要约收购报告书摘要》之签章页） 信息披露义务人：广州探迹远擎科技合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：广东旷湖科技有限公司 广州衔云科技有限公司 执行事务合伙人委派代表： 黎展 年 月 日 中财网
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