[担保]中荣股份(301223):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范中荣印刷集团股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定以及《中荣印刷集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的担保，包括保证、抵押或质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的其他主体。 第四条 子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露。 子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第五条 所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第七条 公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的防范措施，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第八条 董事会是公司担保行为的咨询和决策机构，公司一切担保行为，须按程序经公司董事会或股东会批准。股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 第二章担保及管理 第一节 担保对象 第九条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：（一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）公司所属全资子公司、控股子公司及其他有控制关系的单位、参股公司。 （四）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。 以上单位必须同时具有较强偿债能力（子公司作为担保对象的除外），并符合本制度的相关规定。 第二节 担保管理职能部门及审批程序 第十条 公司及子公司为他人提供的担保，公司财务部为职能管理部门。 第十一条 公司在决定担保前，职能管理部门应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确意见。 申请担保人的资信状况至少包括以下内容： （一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系、其他关系）； （二）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （三）债权人的名称； （四）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等； （五）与借款有关的主要合同的复印件； （六）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（八）其他重要资料。 第十二条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。 第十三条 公司为他人提供担保的，职能管理部门在对被担保单位的基本情况进行核查分析后，提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见。申请报告报公司财务负责人审批并签署意见后，报公司总经理审批。公司总经理审批同意后，转发董事会秘书，由其报董事会（或股东会）审批。 第十四条 子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供担保的，必须由子公司进行审查并提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见，申请报告经子公司法定代表人签字同意后，报公司财务部及财务负责人签署意见，并经公司总经理同意后，转发董事会秘书，由其报董事会（或股东会）审批。 第三节 担保审查与决议权限 第十五条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第十六条 对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，原则上不得为其提供担保。 （一）不符合本制度规定的； （二）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （三）产权不明或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的； （四）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的； （五）公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；（六）经营状况已经恶化，信誉不良，且没有改善迹象的企业； （七）未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的； （八）董事会认为不能提供担保的其他情形。 如公司为子公司提供担保，可以不受本条第（五）项至第（七）项要求的限制。 第十七条 公司对外担保应当要求担保人提供反担保，申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应,并经公司计划财务部门核定。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第十八条 公司董事会根据公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十九条 股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 第二十条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （五）公司及公司子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二十一条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第二十二条 公司为子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十三条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。 第二十四条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第二十五条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。 第二十七条 公司及子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第四节 订立担保合同 第二十八条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（如涉及反担保）。担保合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。 第二十九条 经公司董事会或股东会决定后，由董事长或董事长授权代表对外签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 第三十条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。所有担保合同需由公司董事会秘书审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 第三十一条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。 第三十二条 担保合同中应当确定下列条款（以保证合同为例）： （一）债权人、债务人； （二）被保证人的债权的种类、金额； （三）债务人与债权人履行债务的约定期限； （四）保证的方式； （五）保证担保的范围； （六）保证期间； （七）各方认为需要约定的其他事项。 抵押和质押合同亦应根据《民法典》物权编和合同编的规定确定合同的主要条款。 第三十三条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司董事会秘书（或公司聘请的律师事务所），完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求），并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。 第三十四条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 第三章担保风险管理 第一节 债权人对公司主张债权前管理 第三十五条 董事会是公司担保行为的决策部门，公司财务部或子公司是公司担保行为的职能管理部门。担保合同订立后，公司财务部及子公司应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应承担担保责任的保证期间（如为保证担保的）和诉讼时效的起止时间。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定的时间履行还款义务。 第三十六条 经办责任人应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，根据实际情况及时报告公司财务部，并由公司财务部及时向公司总经理及董事会报告。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第二节 债权人对公司主张债权时管理 第三十七条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会，并在必要时予以公告。 第三十八条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 第三十九条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第四十条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第四十一条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会。 第四十二条 同一债权既有保证担保又有物的担保的，债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会同意不得擅自决定履行全部保证责任。 第四十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权时，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第四十四条 公司应当按照《创业板上市规则》《信息披露管理办法》及公司章程等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第四十五条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保证责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。 第四十六条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第四章责任人责任 第四十七条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 第四十八条 各职能管理部门违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自保证，造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十九条 职能管理部门怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。 法律规定保证人无须承担的责任，职能管理部门未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。 第五十条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。 第五十一条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第五章附则 第五十二条 本制度所称“以上”含本数；“以外”、“低于”、“超过”不含本数。 第五十三条 本制度未尽事宜或者与法律、行政法规、规范性文件或公司章程的规定相冲突的，以相关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准。 第五十四条 本制度经公司股东会审议通过后实施。 第五十五条 本制度由董事会负责解释。 中荣印刷集团股份有限公司 二〇二五年十一月 中财网
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