中荣股份(301223):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章总则 第一条为进一步加强中荣印刷集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的管理，规范公司的投资行为，保护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律法规以及《中荣印刷集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并结合公司具体情况，制定本制度。 第二条本制度所称对外投资，是指公司及公司的全资和控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外进行的投资行为。公司对外进行的投资行为，即公司将货币资金、股权、有价证券，以及实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，进行各种形式的投资活动。 第三条公司对外投资分为短期投资和长期投资。 第四条短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含）的投资，包括各种股票、债券、基金等。长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。 第五条 公司建立有效的对外投资控制机制，有利于公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司抗风险能力。 第六条公司对外投资的原则： （一）必须遵循国家法律、法规的规定； （二）必须符合公司的发展战略； （三）必须规模适度、量力而行，不能影响公司主营业务的发展； （四）必须坚持效益优先的原则。 第七条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第二章对外投资的组织管理机构 第八条公司总经理负责统筹、协调和组织对外投资项目的可行性分析和初步评估，提出投资建议；对外投资达到董事会审议标准的，报董事会审议，董事会根据相关权限履行审批程序；超过董事会审议标准的，提交股东会审议。经董事会或股东会审议通过，实施批准的投资方案或处置方案。 第九条公司对长期股权投资活动实行项目负责制管理，已批准实施的对外投资项目，由总经理成立项目小组负责具体实施，由总经理任组长，负责监督项目的运作及其经营管理。公司可建立项目工作小组的问责机制，对项目工作小组的实施情况进行跟进和考核。 第十条公司投资部为公司对外投资管理部门，负责配合对新的投资项目进行评审，提出投资建议；并负责对股权投资、产权交易、公司资产重组等重大活动进行项目监管。 第十一条 公司法务部负责对外投资项目合同或协议、章程等法律文件的起草与审核工作。 第十二条 公司财务部负责对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况等及时向公司总经理报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。 第十三条 公司审计部门依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第三章对外投资的审批权限 第十四条 公司对外投资应严格按照《公司法》和有关法律、法规、规范性文件及公司章程等规定的权限履行审批程序。 第十五条 公司对外投资（设立或者增资全资子公司除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十六条 公司对外投资（设立或者增资全资子公司除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十七条 总经理有权决定公司设立或者增资全资子公司事项以及其他未达到董事会审议标准的对外投资事项。 第四章对外投资的转让与收回 第十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时； （五）股东会或董事会认为可以收回的其他情形。 第十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第二十条 对外投资的处置应严格按照《公司法》及公司章程的有关规定，按合同或协议的约定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第二十一条 公司投资部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。对外投资的转让应当由公司投资部或委托具有相应资质的专业机构进行评估后确定合理的转让价格，根据相关法律法规的要求提交总经理、董事会或股东会批准。 第五章对外投资的人事管理 第二十二条 公司可以向被投资企业派出董事、财务或其他管理人员，负责被投资企业的运营与决策等工作；对于对外投资的参股公司派出股权代表，负责对出资的利益维护。 第二十三条 公司对派驻被投资企业的人员建立适时报告、业绩考评制度。 第六章对外投资的财务管理及审计 第二十四条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则的规定。 第二十五条 长期投资的财务管理由公司财务部负责，公司财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第二十六条 公司在每年度末对对外投资进行全面检查。公司对子公司进行定期及专项审计。 第二十七条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第二十八条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第二十九条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职的子公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第三十条 公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第七章附则 第三十二条 本制度未尽事宜或与法律、行政法规、规范性文件或公司章程相冲突的，以相关法律、行政法规和规范性文件以及公司章程的有关规定为准。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十四条 本制度经股东会审议批准后生效并实施，修改时亦同。 中荣印刷集团股份有限公司 二〇二五年十一月 中财网
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