中荣股份(301223):防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度
防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用中荣印刷集团股份有限公司(以下简称“公司”)资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）等相关规定及《中荣印刷集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)，制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员有维护公司资金安全的义务。 第三条 公司及其附属公司、分支机构与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《创业板上市规则》《创业板规范运作指引》和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。 第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第二章防止控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用 第五条 公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。 第六条 公司按照《创业板上市规则》《创业板规范运作指引》公司章程及《关联交易管理制度》等规定，实施公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成资金占用。 第七条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。 第八条 公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为。公司财务部、审计部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。 第九条 公司暂时闲置资产提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用时，必须根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。 第十条 公司附属公司的对外担保，应经公司附属公司的董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东会审议。公司附属公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该担保议案并派员参加股东会。 第十一条 公司及其附属公司、分支机构定期编制控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。 第三章 公司董事会、高级管理人员的责任 第十二条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》及公司章程等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。 第十三条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。董事长可根据实际需要组建工作小组。董事长为组长，总经理、财务负责人、董事会秘书及相关部门负责人为组员，该小组是防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构。领导小组负责拟定防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度及其修改方案并提交董事会审议，指导和检查经理层建立的公司防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的内部控制制度和重大措施，并对定期报送监管机构及公开披露的控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的有关资料和信息进行审查。 第十四条 公司董事会、股东会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。公司对与控股股东、实际控制人及其他关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。 第十五条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第十六条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第十七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第十八条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。 第十九条 董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、单独或合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据公司章程的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，关联方股东应依法回避表决，其持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第二十条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报备和公告。 第二十一条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据规定对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第四章 责任追究及处罚 第二十二条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股东会予以罢免。 第二十三条公司或附属公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。 第二十四条公司或附属公司违反本办法而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。 第五章 附则 第二十五条本制度所称“以上”含本数。 第二十六条本制度未尽事宜或者与法律、行政法规、规范性文件或公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程为准。 第二十七条本制度由公司董事会负责解释，监督执行。 第二十八条本制度自股东会审议通过后实施，修改时亦同。 中荣印刷集团股份有限公司 二〇二五年十一月 中财网
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