爱丽家居(603221):爱丽家居科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料

时间：2025年11月12日 16:25:25 中财网

原标题:爱丽家居:爱丽家居科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料

爱丽家居科技股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
二〇二五年十一月
目 录
目 录...................................................................................................................................... 1
2025年第一次临时股东大会议程...................................................................................................2
关于取消监事会、变更注册资本及修订《公司章程》的议案................................................... 3
关于制定及修订公司部分治理制度的议案..................................................................................50
爱丽家居科技股份有限公司
2025年第一次临时股东大会议程
一、会议时间：2025年11月28日下午14:00
二、会议地点：江苏省张家港市锦丰镇合兴街道爱丽家居科技股份有限公司7楼会议室
三、主持人：董事长宋正兴
四、主持人致欢迎辞
五、宣布大会参加人数、代表股数、会议有效。介绍会议出席人员，介绍律师事务所见证律师。

六、主持人提议监票人、计票人与记录人
七、股东逐条审议议案：
1. 《关于取消监事会、变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
2. 《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》
八、议案表决
九、监票人、计票人统计表决情况
十、主持人宣布表决结果
十一、股东发言
十二、签署、宣读股东大会决议
十三、宣读法律意见书
十四、董事、监事、高级管理人员回答投资者问题
十五、会议闭幕
2025年第一次临时股东大会会议材料
材料之一
爱丽家居科技股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东/股东代表：
为进一步优化爱丽家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，根据最新的相关规则和要求，公司拟取消监事会、变更注册资本及修订章程，现将具体情况报告如下：
一、取消监事会原因
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2025年5月修订）》等法律、法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

二、变更注册资本原因
2025年6月26日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销首次授予部分1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4万股。

2025年9月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述回购注销事项。本次回购注销后，公司注册资本由人民币24,458万元变更为人民币24,454万元，公司股本由24,458万股变更为24,454万股。具体详见公司于2025年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《爱丽家居科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2025-025）。

三、《公司章程》修订情况
为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合上述取消监事会、变更注册资本事项，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。

因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，整体删除了原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”、“股东大会”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人、股东会，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。公司同时对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行相应修订，使其与《公司章程》保持一致。修订完成后，《股东大会议事规则》名称变更为《股东会议事规则》。本次具体修改内容如下：

章程修订前后对比
修订前	修订后
第六条公司注册资本为人民币24,458 万元。	第六条公司注册资本为人民币24,454 万元。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起30日内确定新的法定代 表人。
新增	第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。本 章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。
第十一条本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、财务负责人、 董事会秘书。	第十二条本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书。
第十六条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价 额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份 具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条 件和价格应当相同；认购人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币 标明面值，每股面值为一元整。	第十八条公司发行的面额股，以人民 币标明面值，每股面值为一元整。
第二十条公司股份总数为24,458万 股，公司的股本结构为：普通股24,458 万股，无其他种类股。	第二十一条公司已发行的股份数为 24,454万股，公司的股本结构为：普通 股24,454万股，无其他种类股。
第二十一条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
第二十七条公司的股份可以依法转 让。	第二十八条公司的股份应当依法转 让。
第二十八条公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。	第三十条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份（含优先股股 份）及其变动情况，在就任时确定的任 职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司同一类别股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。
第三十条公司持有5%以上股份的股 东、董事、监事、高级管理人员，将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有5%以 上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 ……	第三十一条公司持有5%以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售 后剩余股票而持有5%以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 ……
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； …… （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； …… （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。
新增	第三十七条有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 ……	第三十八条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； ……	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； ……
新增	第二节控股股东和实际控制人
第三十九条持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作 出书面报告。	删除
第四十条公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。	删除
新增	第四十一条公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行 义务，维护上市公司利益。
新增	第四十二条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。
新增	第四十三条控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
新增	第四十四条控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和	第四十五条 公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算
第四十二条公司发生下列交易行为， 须经股东大会审议通过。 （一）公司提供对外担保的，除应当经 全体董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议通过，并及时披露。公司发生的 达到下列标准的对外担保，应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议： （1）公司及其控股子公司的对外担保， 超过公司最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； …… （5）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保；	第四十六条公司发生下列交易行为， 须经股东会审议通过： （一）公司提供对外担保的，除应当经 全体董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议通过，并及时披露。公司发生的 达到下列标准的对外担保，应当在董事 会审议通过后提交股东会审议： （1）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； …… （5）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保；

第四十四条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 人数或者不足本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。	第四十八条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 人数或者不足本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地 点为：公司住所地或者股东大会通知中 列明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还应根据法律、行政法规、 部门规章或者上海证券交易所的规定， 将提供网络或其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。	第四十九条本公司召开股东会的地点 为：公司住所地或者股东会通知中列明 的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股 东提供便利。
第四十六条本公司召开股东大会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； ……	第五十条本公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； ……
第四十八条监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。	第五十二条审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时 向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向上海证 券交易所提交有关证明材料。	第五十四条审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。
第五十六条股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：股权登记日 登记在册的全体股东均有权出席股东 大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午3∶00，并不得迟于现场股东大 会召开当日上午9∶30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午3∶ 00。	第六十条股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下 午3∶00，并不得迟于现场股东会召开 当日上午9∶30，其结束时间不得早于 现场股东会结束当日下午3∶00。 ……
第五十七条股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。	第六十一条股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 不具有独立法人地位的股东应由负责 人（如合伙企业，则为执行事务合伙人， 下同）或者负责人委托的代理人出席会 议，负责人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有负责人资格的有效 证明；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、股东单位的负责人 依法出具的书面授权委托书。	第六十五条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 不具有独立法人地位的股东应由负责 人（如合伙企业，则为执行事务合伙人， 下同）或者负责人委托的代理人出席会 议，负责人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有负责人资格的有效 证明；代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、股东单位的负责人依法 出具的书面授权委托书。
第六十三条委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。	删除
第六十五条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。	第六十八条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当 列席会议。	第七十条股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员 应当列席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。	第七十一条股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长主持，副董事长不能履行职务 或不履行职务时，由过半数董事共同推 举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半 数审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。
第七十三条股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； ……	第七十六条股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； ……
第七十四条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名……	第七十七条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签 名……
第七十七条下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。	第八十条下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
第七十九条…… 董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。	第八十二条…… 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十四条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 公司第一届董事会的董事候选人和第 一届监事会非职工代表监事候选人均 由发起人提名，其余各名董事、监事提 名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会 增补董事时，现任董事会、监事会、单 独或者合计持有公司3%以上股份的股 东可以按照不超过拟选任的人数，提名 由非职工代表担任的下一届董事会的 董事候选人或者增补董事的候选人；	第八十五条董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会 增补董事时，现任董事会、单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东可以按 照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届董事会的董事候选 人或者增补董事的候选人； ……
第八十七条股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 ……	第九十条股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 ……
第八十八条股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。	第九十一条股东会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五章董事会 第一节董事	第五章董事会 第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾3年；	第九十八条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年；
第九十六条董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会 不能无故解除其职务。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表，董 事会中的职工代表由公司职工通过职 工大会、职工代表大会、工会或者其他 形式民主选举产生后，直接进入董事 会。 独立董事每届任期与该上市公司其他 董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。	第九十九条非职工代表董事由股东会 选举或更换，并可在任期届满前由股东 会解除其职务。董事任期三年，任期届 满，可连选连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。 当公司职工人数达到三百人以上时，董 事会成员中应当有一名公司职工代表， 董事会中的职工代表由公司职工通过 职工大会、职工代表大会、工会或者其 他形式民主选举产生后，直接进入董事 会。
第九十七条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储；	第一百条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储；
第九十八条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	第一百〇一条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任	第一百〇三条董事可以在任期届满以 前提出辞任。董事辞任应向公司提交书 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞 任生效，公司将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员 低于法定最低人数时，在改选出的董事
第一百〇一条董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，在三年内仍然 有效。	第一百〇四条公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在三年内仍然有效。董事在任 职期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。
新增	第一百〇五条股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第一百〇七条董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会和上海证券交易 所的有关规定执行。	删除
第一百〇五条公司设董事会，对股东 大会负责。	删除
第一百〇六条董事会由九名董事组 成，其中独立董事三名，设董事长一人、 副董事长一人。	第一百〇八条公司设董事会，董事会 由九名董事组成，设董事长一人、副董 事长一人。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；	第一百〇九条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案；
第一百一十条公司发生的以下交易应 当由董事会审议批准并按照相关规定 披露： （一）公司与关联人发生的下列交易： （1）公司与关联自然人发生的交易金 额（包括承担的债务和费用）在30万 元以上的交易（提供担保、提供财务资 助除外）； （2）公司与关联法人（或者其他组织） 发生的交易金额（包括承担的债务和费 用）在300万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以上的交 易。 本章程第四十二条第（二）项规定的关	第一百一十二条公司发生的以下交易 应当由董事会审议批准并按照相关规 定披露： （一）公司与关联人发生的下列交易 （公司提供担保、提供财务资助、受赠 现金资产、获得债务减免、无偿接受担 保和财务资助除外）： （1）公司与关联自然人发生的交易金 额（包括承担的债务和费用）在30万 元以上的交易； （2）公司与关联法人（或者其他组织） 发生的交易金额（包括承担的债务和费 用）在300万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以上的交
第一百一十一条董事会设董事长1人、 副董事长1人。董事长、副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。	删除
第一百一十三条董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长代为履 行职务，副董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。	第一百一十四条公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务，副 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由过半数的董事共同推举一名董事履 行职务。
第一百一十五条代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2 以上独立董事可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十六条代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者审计委员会、 过半数独立董事可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东大会审议。	第一百二十条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联 关系的，该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东会审 议。
第一百二十五条公司董事会、监事会、 单独或者合并持有公司已发行股份1% 以上的股东可以提出独立董事候选人， 并经股东大会选举决定。依法设立的投 资者保护机构可以公开请求股东委托 其代为行使提名独立董事的权利。 第一百二十六条独立董事履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重 大利益冲突事项进行监督，促使董事会 决策符合公司整体利益，保护中小股东	第一百二十六条公司董事会、单独或 者合并持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股 东会选举决定。依法设立的投资者保护 机构可以公开请求股东委托其代为行 使提名独立董事的权利。 独立董事作为董事会的成员，对公司及 全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审 慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重 大利益冲突事项进行监督，保护中小股
第一百二十六条除上述一般职权外， 独立董事还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大 会； …… 独立董事行使上述第一项至第三项职 权应取得全体独立董事的二分之一以 上同意。 独立董事行使前述所列职权的，公司应 当及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司应当披露具体情况和理由。	第一百二十七条独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； …… 独立董事行使前款第一项至第三项职 权应取得全体独立董事的过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 应当及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。
新增	第一百二十八条下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增	第一百二十九条公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会 议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百二十七条第一款 第（一）项至第（三）项、第一百二十 八条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。
新增	第一百三十条独立董事专门会议由过 半数独立董事共同推举一名独立董事 召集和主持；召集人不履职或者不能履 职时，两名及以上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。独立董事专门
第一百二十七条独立董事应当对下述 公司重大事项发表同意、保留意见及其 理由、反对意见及其理由和无法发表意 见及其理由的独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司制定利润分配政策、利润分 配方案及现金分红方案； （五）公司的股东、实际控制人及其关 联企业对公司现有或新发生的总额高 于300万元或高于公司最近经审计净资 产值的5％的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款； （六）独立董事认为可能损害中小股东 权益的事项； （七）本章程规定的其他事项。	删除

（未完）