航新科技(300424):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条为促进广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，规范公司董事会秘书的工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）及其他有关法律、法规的规定和《广州航新航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州航新航空科技股份有限公司董事会议事规则》，制订本工作细则。 第二条公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。 第三条法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章董事会秘书的任职资格 第四条公司董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人 （二）董事会秘书应当熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识； （三）具有良好的个人品质和职业道德； （五）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书； （六）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。 董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理、财务总监或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。 第五条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章董事会秘书的职责 第六条董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询； （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、本细则及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、本细则、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第四章董事会秘书的任免 第八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则兼任董事会秘书的董事应以董事会秘书的身份作出。 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第九条公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告，并向深圳证券交易所提交下列资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第十条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十一条董事会秘书在任职期间具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）出现《规范运作指引》第3.2.3条、第3.2.5条所规定情形之一的；（二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《规范运作指引》和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。 第十二条公司董事会终止聘任前任董事会秘书的同时，须按本细则第九条所要求提供的资料和必须履行的手续，重新聘任董事会秘书。 第十三条公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,在其监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第五章董事会秘书工作细则 第十四条董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作： （一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作；（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议纪录。 （四）依照有关法律、法规、公司章程及深圳证券交易所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告； （五）依照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十五条董事会秘书应负责做好以下与股东会有关的工作： （一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成股东会的筹备工作；（二）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东并依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定进行公告； （三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议； （四）应在股东会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅： 1、拟交由股东会审议的议案全文； 2、拟由股东会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明； 3、董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定的其他有关资料。 （五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向证券交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会； （六）协助董事会应采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；（七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东会的会议记录；（八）依照有关法律、法规、公司章程及深圳证券交易所的规定及时将股东会决议进行公告； （九）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十六条董事会秘书应负责做好信息披露工作： （一）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定，认真配合深圳证券交易所完成定期信息披露核查工作； （二）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确性、完整性、合规性四方面的要求； （三）信息披露工作在及时性方面应符合以下要求： 1. 在法定时间内编制和披露定期报告； (1)在每个会计年度的前三个月、九个月结束后一个月内公告季度报告；(2)在每个会计年度的前六个月结束后两个月内公告半年度报告； (3)在每个会计年度结束后四个月内公告经注册会计师审计的年度报告。 2. 按照有关法律、法规和深圳证券交易所规则规定的临时报告信息披露时限及时公告： （1）临时股东会决议形成后的二个工作日内进行披露； （2）重大事件发生后的二个工作日内进行披露； （3）在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误导性影响时，公司知悉后应当立即对该消息作出公开澄清。 3. 按照有关法律、法规和深圳证券交易所规则规定的临时报告信息披露时限及时向深圳证券交易所报告。 4. 公司在对外披露信息的同时，应将有关资料报送有关主管部门； 5. 按照规定及时报送并在指定网站披露有关文件。 6. 公司发生重大事件时，应及时向有关主管部门报告，并及时编制重大事件公告书及履行信息披露义务、说明事件的实质。 前款所称重大事件包括： (1) 公司的经营方针和经营范围的重大变化； (2) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； (3) 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； (4) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； (5) 公司发生重大亏损或者重大损失； (6) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化； (7) 公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；(8) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； (9) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； (10)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； (11)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；(12)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；(13)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；(14)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；(15)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； (16)主要或者全部业务陷入停顿； (17)对外提供重大担保； (18)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； (19)变更会计政策、会计估计； (20)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； (21)中国证监会规定的其他情形。 （四）信息披露工作在准确性方面应符合以下要求： (1) 保证公告文稿的关键文字或数字（包括电子文件）的准确性； (2) 公告文稿要求简洁、清晰、明了； (3) 公告文稿不能存在歧义、误导或虚假陈述； (4) 电子文件与公告文稿要一致。 （五）信息披露工作在完整性方面应符合以下要求： 1. 提供文件要齐备； 2. 公告格式符合要求； 3. 公告内容完整，不存在重大遗漏。 （六）信息披露工作在合规性方面应符合以下要求： 1. 公告内容符合法律、法规和深圳证券交易所规则的规定； 2. 公告内容涉及的程序符合法律、法规和深圳证券交易所规则的规定。 （七）董事会秘书应按以下要求配合信息披露监管工作： 1. 及时出席深圳证券交易所安排的约见； 2. 按有关法律、法规及深圳证券交易所的要求促使公司董事会及时履行信息披露义务； 3. 与深圳证券交易所保持联络，在联系电话、传真号码发生变化时及时通知深圳证券交易所； 4. 公司发生异常情况时，主动与深圳证券交易所进行沟通； 5. 按照深圳证券交易所的要求参加有关培训； 6. 在规定时间内完成深圳证券交易所要求的其他事项： 7. 促使并保障公司的投资者联系电话畅通； 8. 促使并保障公司具备有必须的上网设备。 董事会秘书应切实履行《股票上市规则》、《规范运作指引》规定的各项职责，采取有效措施督促公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，做好信息披露相关工作。 公司董事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。公司董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后五个工作日内，将由前款人员共同亲笔签字确认的书面记录报送深圳证券交易所备案。 第六章附则 第十七条本细则所称“以上”、“以下”、“以内”，含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第十八条本细则未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《股票上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》执行。本细则与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定冲突的，以法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准，并及时对本细则进行修订。 第十九条本细则自公司董事会审议通过之日起生效并施行。 第二十条本细则由公司董事会负责解释。 中财网
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