航新科技(300424):董事会薪酬与考核委员会议事规则
董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章总则 第一条为进一步建立健全广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“本公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，实施公司的人才开发与利用战略，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，作为制订和管理公司高级管理人员薪酬方案，评估董事和高级管理人员业绩指标的专门工作机构。 第二条为规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《广州航新航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，特制订本议事规则。 第三条薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制订、管理与考核公司董事及高级管理人员薪酬制度的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。 第四条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第二章人员构成 第五条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名委员由独立董事担任，委员由董事长、二名及以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。 第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由董事会指定一名独立董事委员担任。 第七条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。 第八条薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。 第三章职责权限 第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条薪酬与考核委员会主要行使下列职权： （一）制订公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案； （二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （三）制订对董事及高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的公司股权激励计划； （四）董事会授权委托的其他事宜。 第十一条薪酬与考核委员会提出的股权激励计划和董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会批准；公司高级管理人员的薪酬计划直接报董事会批准。 第四章会议的召开与通知 第十二条薪酬与考核委员每年至少召开一次会议；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第十三条薪酬与考核委员会会议由召集人委员负责召集和主持。当召集人委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会半数以上董事指定一名委员履行召集人委员职责。 第十四条薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式的非现场会议形式。 第十五条薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。 经薪酬与考核委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。 第十六条薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到被通知人书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。 第五章议事与表决程序 第十七条薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。 第十八条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 第十九条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十条薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。 第二十一条薪酬与考核委员会办公室召集人可以列席薪酬与考核委员会会议。如有必要，薪酬与考核委员会可以要求与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。 第二十二条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第二十三条薪酬与考核委员会会议的表决方式均为举手表决。如薪酬与考核委员会会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。 第二十四条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十五条薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。 第二十六条薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第六章附则 第二十七条本规则所称“以上”、“以下”、“以内”，含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二十八条本规则未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《股票上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》执行。本规则与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定冲突的，以法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准，并及时对本规则进行修订。 第二十九条本规则自公司董事会审议通过之日起生效。 第三十条本规则由公司董事会负责解释。 中财网
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