航新科技(300424):股东会议事规则
股东会议事规则 第一章总则 第一条为规范广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定和《广州航新航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本议事规则。 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《股东会规则》、《股票上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》和本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，公司应在该等情形发生之日起2个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第五条股东会决议的内容应当符合法律、行政法规的规定。股东会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东会的职权 第七条股东会是公司的权力机构，是股东行使权力的主要途径。 第八条股东会应当在《公司法》、《股东会规则》、《公司章程》规定的范围内行使职权，任何单位或个人不得干涉股东对自身权利的处分。 第九条股东会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》、《股东会规则》、《公司章程》及其他有关规定确定。 第十条股东会依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改《公司章程》； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、部门规章或《公司章程》另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 公司下列交易行为，须经股东会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十二条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定必须由股东会行使的权利不得授权董事会行使，但可以在股东会通过相应决议后授权董事会办理或实施该决议项下的具体事项。在必要情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东会上决定的具体相关事项，股东会可以授权董事会决定。 第三章股东会的召集 第十三条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。 第十四条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第十五条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持有公司股份比例不得低于公司总股份的10%。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 第十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的公司股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十九条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第四章股东会的提案与通知 第二十条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第二十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。 第二十二条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出董事候选人，并经股东会选举决定。 第二十三条召集人将在年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前通知各股东。 公司在计算前款期限时，均不包括会议召开当日，但包括通知日。 第二十四条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日。股权登记日由公司董事会或其他股东会召集人确定，股东会会议通知所列明的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 第二十五条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第二十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第二十七条股权登记日由公司董事会或其他股东会召集人确定。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。延期召开股东会的，公司还应当在延期通知中公布延期后的召开日期。 第五章股东会的召开 第二十九条公司召开股东会的地点为：《公司章程》中规定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 第三十条公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开当日上午9:15，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第三十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内表决。 第三十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第三十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第三十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第三十五条为便于会议准备和核查股东身份，董事会或其他股东会召集人有权自行确定股东会的会前登记程序，准备出席现场会议的股东应该自觉遵守该会前登记程序，按照股东会召集人指定的时间、地点和方式进行会前登记。 未进行会前登记，不影响股东或股东代理人在会议现场办理会议登记手续后，出席会议并行使表决权。 第三十六条召集人应当委派会务人员，在股东会会场对股东和股东代理人进行现场会议登记。股东或股东代理人应在股东会通知中规定的股东会召开时间之前到达会场，并在会务人员处办理现场登记或确认手续。 第三十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第三十八条召集人和律师将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十九条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第四十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第四十一条除董事、高级管理人员、已办理出席会议登记手续的股东或股东代理人、律师、召集人邀请的人士以外，公司有权拒绝其他人士入场。 第四十二条大会主持人可要求下列人员退场： （一）无资格出席会议者； （二）扰乱会场秩序者； （三）衣冠不整有伤风化者； （四）携带危险物品者； （五）其他必须退场的情形。 上述人员如不服从退场要求，大会主持人可采取必要措施使其退场，必要时，可请公安机关给予协助。 以股东或股东代理人身份出席会议的人士，其所提交的身份证明文件、授权委托文件等不符合相关法律、行政法规、《公司章程》和本规则规定的，视为本条（一）所规定的无资格出席会议者，会议主持人有权要求其退场。 第四十三条股东会应按照大会通知列明的时间召开，但是，有下列情形之一的，可在预定时间之后召开： （一）会场设备未安装到位或出现故障，对会议效果有较大影响的；（二）董事、高级管理人员或其他人员未到达会场且影响会议正常或合法召开的； （三）有其他重大事由，足以影响会议按时、正常召开的。 第四十四条股东会会议按下列先后程序进行和安排会议议程： （一）推举或确定会议主持人（如需要）； （二）会议主持人宣布会议开始； （三）会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数（会议登记应当终止）； （四）会议主持人宣布会议规则、审议方式； （五）会议提案的宣读（或介绍）； （六）股东就议案做出的发言或质询； （七）推举两位股东代表负责计票、监票（以举手方式，由出席大会的股东或股东代理人总人数的过半数同意通过；无法推举的，由出席大会的、与本次会议所议事项无关联关系的、持有最多有表决权股份的两位股东或其股东代理人担任）； （八）对所有提案逐项表决（累积投票选举董事的提案除外）； （九）股东代表共同收集表决票并进行票数统计； （十）会议主持人宣读每一提案的表决情况、表决结果以及每一提案是否获得通过并形成股东会决议； （十一）会议主持人宣布股东会会议结束。 会议主持人可以根据具体情况和需要，调整上述会议程序和议程。 第四十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，会议继续召开。 如因任何理由，现场出席股东会的股东无法推举会议主持人主持会议的，应当由出席现场会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。会议主持人或其指定的人员应按照会议议程逐项宣读所有会议提案。如果有关提案篇幅较长，会议主持人可以决定对提案作摘要介绍。 根据具体情况，会议主持人可安排在每一提案宣读或介绍完毕后立即进行审议或者在所有提案宣读或介绍完毕后集中进行审议。 第四十六条股东会审议提案时，会议主持人应保证出席会议的股东有合理的发言时间。 股东要求在股东会上发言，应当在办理会议登记（包括会前登记和现场登记）手续时提出，并登记发言的主要内容、所涉及的提案。会务人员应将股东登记的发言要求，转交会议主持人，由会议主持人根据会议议程安排相关股东发言。 股东临时要求发言的，应先举手示意，经会议主持人许可，在办理发言登记手续的股东就审议提案发言完毕后，再做出发言。 股东发言，依会议议程和发言顺序进行。逐项审议提案的，就同一提案办理登记手续的股东，发言顺序按持股数多的在先；持股数相同的，以办理发言登记的先后为发言顺序。集中审议提案的，发言顺序按持股数多的在先；持股数相同的，以办理发言登记的先后为发言顺序。 第四十七条股东在股东会上发言应遵守本条以下规定： （一）股东发言时，应首先报告股东姓名（或名称）及其持有的股份数额；（二）逐项审议提案的，就同一提案，每位股东发言不得超过两次，每次发言时间不得超过两分钟；集中审议提案的，每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟； （三）股东发言涉及事项应与本次股东会的相关提案有直接关系，并且不超出法律、行政法规和《公司章程》规定的股东会职权范围； （四）股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 股东违反前款规定的，会议主席有权拒绝其发言要求或制止其发言。 第四十八条主持人应安排董事、高级管理人员在股东会上就股东发言提出的质询和建议意见做出解释和说明，但是涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的除外。 第四十九条会议主持人应安排给予每个提案合理的审议时间。会议主持人还应口头征询与会股东是否审议完毕，如与会股东没有异议，视为审议完毕。 第五十条会议主持人可根据会议议程和时间，安排暂时休会。会议主持人认为必要时，也可以宣布休会。 第五十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第六章股东会表决 第五十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第五十三条股东会采取记名方式投票表决。 第五十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第五十五条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会的有效表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第五十六条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制；股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 为保证独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与其他董事应该分开选举。 采用累积投票方式选举董事的，股东会对董事候选人进行表决前，召集人必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。 第五十七条适用累积投票制选举董事的具体表决办法如下： （一）投票权的计算方法： 1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应当选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。 2、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应当选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。 4、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举的董事人数重新计算股东累积表决票数。 （二）投票规则 1、会务人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。 2、每位股东所投的董事选票数不得分别超过其拥有董事选票数的最高限额，否则，该股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。 3、每位股东所投的候选董事人数不能超过应选董事人数，否则，该股东所有选票也将视为弃权。 4、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。 5、表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。 （三）当选原则 1、股东会选举产生的董事的人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的半数。 2、如果在股东会上当选的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。 若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数2/3以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数2/3以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 3、如果两名或两名以上中选的董事候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定2/3以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第五十八条除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第五十九条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第六十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第六十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第六十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第六十三条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第六十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第七章股东会的决议 第六十五条股东会提案经审议、表决后，应根据表决结果形成股东会决议。 第六十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第六十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第六十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第六十九条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）因《公司章程》第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （六）法律、行政法规、深圳证券交易所或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十一条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为三年，新任董事就任时间自股东会通过之日起计算。 第七十二条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第七十三条股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当以司法机关的生效判决或者裁定为准。在司法机关判决或者裁定生效前，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 第八章股东会的记录 第七十四条股东会会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席股东会的股东（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 第七十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第九章附则 第七十七条本规则所称“以上”、“以下”、“以内”，含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第七十八条本规则未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《股票上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》执行。本规则与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定冲突的，以法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准，并及时对本规则进行修订。 第七十九条本规则由公司董事会制订，自股东会审议通过之日起生效并施行。 第八十条本规则由公司董事会负责解释。 中财网
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