[收购]航新科技(300424):全资子公司收购其下属控股子公司
广州航新航空科技股份有限公司 关于全资子公司收购其下属控股子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”、“航新科 技”）于2025年11月12日召开第六届董事会第十一次会议，审议 通过了《关于全资子公司收购其下属控股子公司的议案》。 根据业务规划和发展需要，全资子公司HangxinAviationServices Co.,Ltd（以下简称“香港航新”）拟收购其控股子公司MagneticMROAS（以下简称“MMRO”）之全资子公司MAGNETICMROHOLDING B.V.（以下简称“MMROH”）持有的DirectMaintenanceHoldingB.V. （以下简称“DMH”）100%股权。交易双方拟签署《股份买卖协议》、《债权转让协议》，交易价格合计为13,845,795.05欧元（约合人民 币114,144,734.39元），其中股权交易价格为9,211,008.08欧元（约合人民币75,935,550.61元），债权交易价格为4,634,786.97欧元（约合人民币38,209,183.78元）。本次交易所需资金为自筹资金。 本次交易前，香港航新间接持有DMH84.96%股权，本次交易完 成后，香港航新直接持有DMH100%股权，DMH成为香港航新全资 子公司，公司合并报表范围未发生变化。 根据《创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的 要求，以上议案无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易双方基本情况 （一）受让方（香港航新）基本情况 1.基本情况 名称：HANGXINAVIATIONSERVICESCO.,LTD 营业地址：Room 703, Kowloon Building, 555 Nathan RD, Kowloon,HongKong 注册资本：272,500,000港币 注册编号：1910515 主营业务：航空、机电产品贸易及技术咨询服务 2.股权结构： 公司持有香港航新100%股份。 （二）出让方（MMROH）基本情况 1.基本情况 名称：MAGNETICMROHOLDINGB.V. 营业地址：Fokkerweg195,1438BGOudeMeer,theNetherlands 注册资本：1欧元 注册号：74132008 主营业务：航线维修 2.股权结构： MMRO持有MMROH100%股份。 三、标的公司基本情况 1.基本情况 名称：DirectMaintenanceHoldingB.V. 注册地址：Fokkerweg195,1438BGOudeMeer,theNetherlands 注册资本：1000欧元 注册编号：56675860 主营业务：飞机航线维修 2.标的公司财务数据 单位：欧元
本次股权交易价格为结合EYParthenon2025年8月出具的股权估 值报告，与标的公司的股东协商一致后确定。债权交易价格等于债权总额。本次定价合理公允。 上述交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制 转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，财务资助行为；标的公司不涉及诉讼与仲裁事项，亦不存在被列为失信被执行人等失信情况。 五、交易协议的主要内容 1.交易标的：DMH100%股权。 2.交易价格及支付 2.1合计交易价格为13,845,795.05欧元，其中股权交易价格为 9,211,008.08欧元，债权交易价格为4,634,786.97欧元，分三期支付。 2.2初始购买价格为3,152,360.26欧元，其中452,360.26欧元应 由买方通过将预付款债权转让给卖方的方式清偿，剩余2,700,000欧 元作为股份支付对价应于交易交割后支付，如有溢出金额，应减去溢出金额后支付。 2.3第二期付款金额为5,346,717.40欧元（股份支付对价），第 二期款项应于2026年12月31日前连同应计使用费一并支付。作为 第二期款项支付安排的一部分，买方有权（但无义务）将其对MMRO 持有的2,600,000欧元权益转让给卖方，具体安排以协议约定为准。 2.4第三期付款金额为5,346,717.39欧元，其中4,634,786.97欧 元应根据《债权转让协议》条款约定作为协议项下应收债权的对价支付，711,930.42欧元应作为股份对价支付。第三期款项应于2027年1 月31日前连同应计使用费一并支付。 2.5使用费：按年利率6%（百分之六）计算的费用，该利息自 交割后第90天起至买方价格任何未付金额全额付清之日止，按实际 天数和365天为一年计算费用不计复利。允许买方提前向卖方支付其 在本协议项下的任何付款义务，无论是全部还是部分支付，均无需承担任何罚金。 2.6根据《股份买卖协议》，由卖方向买方或买方向卖方支付的 任何款项（交割时应支付的初始购买价款除外），均应视为对购买价款按该支付金额进行的等额调整。 3.交割安排 3.1交割日：《股份买卖协议》协议签署当日，或双方书面约定 的其他日期（“交割日”）。 3.2交割地点：荷兰阿姆斯特丹市Amstelveenseweg638,1081JJ 的VanDoorneN.V.律师事务所办公室。 3.3在交割时，双方应履行或促使他人履行以下行为，双方理解 并同意：（I）在交割前已执行或交付的以下所述的任何文件或项目，应视为在交割时已执行或交付，（II）以下每项行动应以交割时发生的所有其他行动为条件，并且（III）任何此类行动将被视为按以下顺序发生： 3.3.1公司应向公证人交付或促使交付公司的原始股东名册以及 公证人可能要求的其他文件； 3.3.2卖方、买方及公司均应向公证人提交经正式签署的授权委托 书（若未亲自面见公证人，则需经公证/加注Apostille）。 3.3.3各方及公证人应签署《转让契约》，卖方签署该转让契约即 视为购买方支付初始购买价款的义务已完全履行。 3.3.4公证人应修改公司的股东名册，以反映股份的转让，并将股 东名册交付给公司； 3.3.5公证人应在荷兰商会（KamervanKoophandel）登记公司股东 的变更； 3.3.6卖方应向买方和公证人确认收到初始购买价格。 六、本次交易的目的和对公司的影响 本次交易系基于公司业务规划和发展需要，交易前后公司合并报 表范围未发生变化，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。 本次交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 七、备查文件 1.《第六届董事会第十一次会议决议》； 2.《股份买卖协议》； 3.《债权转让协议》。 特此公告。 广州航新航空科技股份有限公司董事会 二〇二五年十一月十二日 中财网
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