航新科技(300424):第六届董事会第十一次会议决议
广州航新航空科技股份有限公司 第六届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 经广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事长 王磊先生召集，并于本次会议召开前3日以专人送达、传真或电子邮 件形式向全体董事发出会议通知，公司第六届董事会第十一次会议于2025年11月12日在公司会议室以现场及通讯的方式召开。应当出席本次会议的董事7人，实际出席本次会议的董事7人（无代为出席会议并行使表决权），董事田慧颖女士与独立董事柴广先生以通讯形式出席本次会议，监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长王磊先生主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事表决，本次会议审议通过了以下议案： 1.审议通过了《关于全资子公司收购其下属控股子公司股权的议 案》 根据业务规划和发展需要，全资子公司HangxinAviationServices Co.,Ltd（以下简称“香港航新”）拟收购其控股子公司MagneticMROAS（以下简称“MMRO”）之全资子公司MAGNETICMROHOLDING B.V.（以下简称“MMROH”）持有的DirectMaintenanceHoldingB.V. （以下简称“DMH”）100%股权。交易双方拟签署《股份买卖协议》、《债权转让协议》，交易价格合计为13,845,795.05欧元（约合人民 币114,144,734.39元），其中股权交易价格为9,211,008.08欧元（约合人民币75,935,550.61元），债权交易价格为4,634,786.97欧元（约合人民币38,209,183.78元）。本次交易所需资金为自筹资金。本次 交易完成后，香港航新直接持有DMH100%股权，DMH成为香港航 新全资子公司。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的公告《关于全资子公司收购其下属控股子公司股权的公告》（2025-114）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案无需提交股东会审议。 2.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号--创业板上市公司规范运作》《关于新<公司法>配 套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司不再设置监事会、监事职务，公司监事会的职权由董事会审计委员会行使，原《监事会议事规则》同步废止。为进一步完善公司治理结构，公司结合相关规定及实际情况，对《公司章程》中的相关条款进行修订。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的公告《关于修订<公司章程>、修订及制定公司部分治理制度的公告》（2025-115）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议。 3.逐项审议通过了《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》 为更好地完善公司治理，促进公司规范运作，根据《公司法》《上 市公司章程指引》《上市公司治理准则》等最新法律、法规和规范性文件的要求，公司修订并制定了部分内部治理制度。具体制度逐项表决结果如下： 3.01审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 修订后，《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3.02审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3.03审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3.04审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3.05审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3.06审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3.07审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3.08审议通过了《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 董事会审计委员会审议通过了本议案。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3.09审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3.10审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3.11审议通过了《关于修订<股东大会累积投票制实施细则>的 议案》 修订后，《股东大会累积投票制实施细则》更名为《股东会累积 投票制实施细则》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3.12审议通过了《关于修订<财务负责人管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3.13审议通过了《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3.14审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3.15审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3.16审议通过了《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议 案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3.17审议通过了《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议 案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3.18审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规 则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3.19审议通过了《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议 案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3.20审议通过了《关于修订<审计委员会年报审议工作规则>的 议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3.21审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3.22审议通过了《关于修订<内部审计工作制度>的议案》 董事会审计委员会审议通过了本议案。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3.23审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3.24审议通过了《关于修订<董事、监事、高级管理人员持有和 买卖本公司股票管理制度>的议案》 修订后，《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管 理制度》更名为《董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3.25审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度> 的议案》 董事会薪酬与考核委员会审议通过了本议案。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3.26审议通过了《关于制定<董事及高级管理人员离职管理制 度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3.27审议通过了《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的 议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3.28审议通过了《关于制定<互动易平台信息发布及回复内部审 核制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容及上述修订后的制度全文详见公司同日披露于巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 本议案中第3.01项至第3.11项子议案及第3.25项子议案尚需提 交公司股东会审议。 4.审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》 公司拟于2025年12月1日下午14:00在广州市经济技术开发区科 学城光宝路1号航新科技大厦二楼会议室以现场会议结合网络投票方 式召开2025年第三次临时股东会，审议相关议案。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案无需提交股东大会审议。 三、备查文件 1.《第六届董事会第十一次会议决议》。 特此公告。 广州航新航空科技股份有限公司董事会 二〇二五年十一月十二日 中财网
 |