顶点软件(603383):顶点软件关联交易管理制度（2025年11月修订）
关联交易管理制度 2025年 11月 目 录 第一章总则.................................................................................................................1 第二章关联人、关联关系和关联交易.....................................................................1 第三章关联交易的决策程序.....................................................................................3 第四章附则.................................................................................................................7 福建顶点软件股份公司 关联交易管理制度 第一章总则 第一条为了规范福建顶点软件股份公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障全体股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《福建顶点软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他规定制定本制度。 第二条公司关联交易应当遵循以下基本原则： (一)公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则； (二)关联股东及关联董事在审议与其相关的关联交易的股东会或董事会上，应当回避表决； (三)不得损害国家、集体或者第三人、社会公众及公司利益； (四)不得违反国家法律法规的禁止性规定等； (五)符合诚实信用原则； (六)关联交易应在真实公允的基础上进行。 第二章关联人、关联关系和关联交易 第三条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条具备以下情况之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： (一)直接或间接地控制公司的法人或其它组织； (二)由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； (三)由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； (四)持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； (五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其它组织。 第五条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； (二)公司的董事及高级管理人员； (三)第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；(四)本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； (五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本章第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第八条关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，通常包括下列各项： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； (三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； (四)提供担保（含对控股子公司担保等）； (五)租入或者租出资产； (六)委托或者受托管理资产和业务； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权、债务重组； (九)签订许可使用协议； (十)转让或者受让研究与开发项目； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； (十二)购买原材料、燃料、动力； (十三)销售产品、商品； (十四)提供或者接受劳务； (十五)委托或者受托销售； (十六)存贷款业务； (十七)与关联人共同投资； (十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三章关联交易的决策程序 第九条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。 第十条关联交易决策权限： (一)公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议后及时披露： 1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 上述事项在公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。 (二)公司拟与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，应将该交易提交股东会审议决定； (三)公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。为公司股东提供担保的，有关股东应当在股东会上回避表决。 第十一条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用第十条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第十二条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。 公司董事会审议关联交易事项（提供担保和财务资助除外）时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过（除非《公司章程》另有规定）。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (一)为交易对方； (二)拥有交易对方的直接或者间接控制权的； (三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；(六)中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十三条股东会应对董事会提交的有关关联交易事项进行审议并表决。关联股东应按相关法律、法规和《公司章程》规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： (一)为交易对方； (二)拥有交易对方的直接或者间接控制权的； (三)被交易对方直接或者间接控制； (四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；(五)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； (六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； (八)中国证监会、上海证券交易所或其他可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十四条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十条的规定。 第十五条日常关联交易 公司与关联人进行第八条第（十二）至（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序： (一)已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； (二)首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； (三)每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东会审议； (四)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第十六条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。 第十七条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的相关规定重新履行相关审议程序。 第十八条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本制度规定履行相关义务： (一)上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； (二)关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保； (三)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (四)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (五)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； (六)一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； (七)上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； (八)关联交易定价为国家规定； (九)上海证券交易所认定的其他交易。 第四章附则 第十九条本制度未作规定或说明的，参照法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或《公司章程》的有关规定执行或解释。 第二十条如本制度与法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或《公司章程》的规定相抵触，以法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或《公司章程》的规定为准。 第二十一条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二十二条本制度由董事会制订并经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第二十三条本制度由公司董事会负责解释。 福建顶点软件股份有限公司 中财网
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