根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会或者监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《江苏
有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第五届监事会或者监事仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护江苏太平洋石英股份有限公司
（下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》)和其他有关规定，
制订本章程。 | 第一条 为维护江苏太平洋石英股份有限公司（下称
“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(下
称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定
代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。
董事会选举产生或变更董事长的，视为同时选举产生或
变更法定代表人；董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增条款 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资
产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以
其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司
的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、
技术总监。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员指公司的总经理、
副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、技术
总监。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相
同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，每股面值人民币1
元。 | 第十八条 公司发行的面额股，每股面值人民币1元。 |
| 第十九条 公司的发起人为陈士斌、富腾发展有
限公司、连云港太平洋实业投资有限公司、仇冰。
上述发起人在公司设立时认购的股份数分别为
6,598.5万股、5,466万股、2,299.5万股和636
万股；出资方式为以各自在东海县太平洋石英制品
有限公司出资比例所对应的净资产折为公司股份， | 第二十条 公司的发起人为陈士斌、富腾发展有限公
司、连云港太平洋实业投资有限公司、仇冰。上述发起
人在公司设立时认购的股份数分别为6,598.5万股、
5,466万股、2,299.5万股和636万股；出资方式为以
各自在东海县太平洋石英制品有限公司出资比例所对
应的净资产折为公司股份，出资时间为2010年12月2 |
| 出资时间为2010年12月2日。 | 日。
公司设立时发行的股份总数为15,000万股，面额股的
每股金额为人民币1元。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取
得本公司股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条公司根据经营的发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）规定的其他方式。 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押
权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权
的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立
之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有的本公司同一类别股份总数的百分之二 |
| 持有的本公司股份（含优先股股份）及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的
本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持公
司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。 | 十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。 |
| 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股东按其所持有股份的种类及比例享
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利、承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权利、承担同种义
务。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、公司财务会计报告； | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、公司财务会计报告，符合规定的
股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 |
| （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予
的其他权利。 | 加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其
他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东提出查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规
定，向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请
求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤
销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公
司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或
合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求
审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 |
| 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提
起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。 | 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，
按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 |
| 新增章节 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护公司利益。 |
| | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定： |
| | （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。 |
| 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该
事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，
向公司作出书面报告。 |
| 新增条款 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项，
以及本章程第四十二条规定的交易事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式等事项作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的事项，以及本章程
第四十七条规定的交易事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事
会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具
体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则
另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条 除本章程第四十一条规定的职权
外，公司以下事项均应提交股东大会审议：
（一）公司下列对外担保行为，应当提交股东大会
审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%
的担保；
2、公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公
司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担
保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，
超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任
何担保；
5、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第5项担保事项时，应经出席会 | 第四十七条 除本章程第四十六条规定的职权外，公
司以下事项均应提交股东会审议：
（一）公司下列对外担保行为，应当提交股东会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担
保；
2、公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最
近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最
近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
5、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产30%的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第5项担保事项时，应经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会审议前款第6项担保事项时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 |
| 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议前款第6项担保事项时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适
用本条前款第1项至第4项。
（二）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到
下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民
币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超
过5,000万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人
民币。
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含
委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财
务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受
赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移； | 席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担
保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条前款第
1项至第3项。
（二）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列
标准之一的，须经股东会审议通过：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以
上，且绝对金额超过500万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000
万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委
托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租
入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或
受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；
签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权）；证券交易所认定的其他交易。
（三）公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）
金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。
本章程所称关联交易，是指公司、控股子公司及控制的
其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务 |
| 签订许可协议；所上市的证券交易所认定的其他交
易。
（三）公司与关联人发生的关联交易（提供担保除
外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审
议。
本章程所称关联交易，是指公司或者其控股子公司
与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事
项，包括：（1）本条规定的“交易”事项；（2）
购买原材料、燃料、动力；（3）销售产品、商品；
（4）提供或者接受劳务；（5）委托或者受托销售；
（6）关联双方共同投资；（7）其他通过约定可能
造成资源或者义务转移的事项。
（四）公司提供财务资助，属于下列情形之一的，
应当提交股东大会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过
70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财
务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净
资产的10%；
3、证券交易所或者本章程规定的其他情形。 | 的事项，包括：（1）本条规定的“交易”事项；（2）
购买原材料、燃料、动力；（3）销售产品、商品；（4）
提供或者接受劳务；（5）委托或者受托销售；（6）存
贷款业务；（7）与关联人共同投资；（8）其他通过约
定可能造成资源或者义务转移的事项。
（四）公司提供财务资助，属于下列情形之一的，应当
提交股东会审议：
1、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率
超过70%；
2、单笔财务资助金额或者最近十二个月内提供财务资
助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
3、证券交易所或者本章程规定的其他情形。 |
| 第四十四条有下列情形之一的，公司应在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程规定人数的三分之二（即6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之
一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司应在事实发生
之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规
定人数的三分之二（即6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。 |
| 第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司
住所地或董事会在会议通知上列明的其他明确地
点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地
或董事会在会议通知上列明的其他明确地点。
股东会应设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时
采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股
东会的，视为出席。 |
| 第四十六条 公司召开股东大会时，应聘请律师 | 第五十一条 公司召开股东会时，应聘请律师对以下 |
| 对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 | 问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，应说明理由并公告。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提案的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或不
履行召集股东大会会议职责，监事会有权自行召集
和主持。 | 第五十三条 审计委员会有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股
东会会议职责，审计委员会有权自行召集和主持。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百 | 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并 |
| 分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可
以自行召集和主持。 | 应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召
集和主持。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
料。 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分
之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会及董事会秘书应予配合，董事会将提
供股权登记日股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东
会，董事会及董事会秘书应予配合，董事会将提供股权
登记日股东名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以
在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； |
| （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 | （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票
账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体
指示，代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除条款 |
| 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高
级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董
事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主 |
| 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 | 持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员
会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股
东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规
则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过： |
| 过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的；
（五）股权激励计划；
(六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 | （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
供担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的；
（五）股权激励计划；
(六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 |
| 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
制。其中，公司股东大会选举两名以上独立董事的，
应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独
计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事
时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非
职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者
增补董事的候选人；
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发
行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候
选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者
保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。独立董事的提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）董事会提名董事候选人，应以董事会决议的 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。其中，公司股东
会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历
和基本情况。
董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现
任董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表
担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候
选人；
公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选
举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事的提名
人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
（二）董事会提名董事候选人，应以董事会决议的形式
作出；股东提名董事候选人，应向现任董事会提交其提
名的董事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行 |
| 形式作出；股东提名董事候选人，应向现任董事会
提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现
任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格
的，由董事会提交股东大会表决。
（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，
包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人
情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责
等。
监事候选人的提名方式和程序如下：
（一）监事会换届改选或者现任监事会增补监事
时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非
职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者
增补监事的候选人；
（二）监事会提名监事候选人，应以监事会决议的
形式作出；股东提名监事候选人，应向现任董事会
提交其提名的监事候选人的简历和基本情况，由现
任董事会进行资格审查，经审查符合监事任职资格
的，由董事会提交股东大会表决。
（三）监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，
包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人
情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责
等。 | 资格审查，经审查符合董事任职资格的，由董事会提交
股东会表决。
（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括
但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料
真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十五条公司董事为自然人，董事无须持有公
司股份。 | 第九十九条 公司董事为自然人，董事无须持有公司
股份。 |
| 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。 | 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务，停止其履职。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的二分之一。 | 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届
满前由股东会解除其职务。职工代表董事由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。董事任期三年，任期届满可
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。 |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储； | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自
身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义 |
| （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司
的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决
议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
其中，独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合相关法律规定或
者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职
之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事
辞任应向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职报告
之日起辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年
内仍然有效；其对公司商业秘密的保密义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其
竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后两年；其
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百〇五条 董事辞任生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效；
其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续
时间为其任职结束后两年；其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 |
| 新增条款 | 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 删除条款 |
| 第一百〇六条董事会由9名董事组成，设董事长
1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。其中，公司独立董事占董事会成员的比例不得
低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 | 第一百一十条 董事会由9名董事组成。设董事长1
名，职工董事1名。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。其中，公司独立董事占董事会成员的比例
不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 第一百〇七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； | 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； |
| （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。公司可以根据需要在董事会中设
置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。 | （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程规定或者
股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交
易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评
审，并报股东大会批准。 | 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股
东会批准。 |
| 除本章程第一百零七条规定的职权外，董事会对下
列交易事项也具有决策权限：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助
除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超
过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
（二）除本章程规定的应由公司股东大会审议的对
外担保外，其他对外担保提交董事会审议。董事会
审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。
（三）公司与关联人发生的关联交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由
董事会审议：
1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交
易；
2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的
交易。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席
董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将
该交易提交股东大会审议。
（四）公司提供财务资助，应当由董事会审议，且
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作
出决议。 | 除本章程第一百一十一条规定的职权外，董事会对下列
交易事项也具有决策权限：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
达到下列标准之一的，应当由董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%
以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000
万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经
审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
（二）除本章程规定的应由公司股东会审议的对外担保
外，其他对外担保提交董事会审议。董事会审议对外担
保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。
（三）公司与关联人发生的关联交易（提供担保、提
供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会
审议：
1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在30万元以上的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在300万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入
表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席
即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将该交易提交股东会审议。 |
| 上述交易事项，若达到本章程规定的应由股东大会
审议的标准，则董事会审议后应提交股东大会审
议；上述交易事项（提供担保、提供财务资助除外），
若未达到董事会和股东大会审议标准的，则由公司
总经理审核批准，但总经理或其关联方为交易对方
的关联交易事项，应该由董事会审议通过。 | （四）公司提供财务资助，应当由董事会审议，且经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
上述交易事项，若达到本章程规定的应由股东会审议的
标准，则董事会审议后应提交股东会审议；上述交易事
项（提供担保、提供财务资助除外），若未达到董事会
和股东会审议标准的，则由公司总经理审核批准，但总
经理或其关联方为交易对方的关联交易事项，应该由董
事会审议通过。 |
| 第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；公司未设副董事长
不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
务；公司未设副董事长或者副董事长不能履行职务或不
履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职
务。 |
| 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、
三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。 |
| 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该
事项提交股东大会审议。 | 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
事会书面报告，不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 新增章节 | 第三节 独立董事 |
| | 第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女； |
| | （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。 |
| | 第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增章节 | 第四节 董事会专门委员会 |
| | 第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。
第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公司 |
| | 担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条公司董事会设置战略、提名、薪酬与
考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作细则由董事会负责制定。专门委员会成员全部由
董事组成。
第一百四十条战略委员会成员人数为3名，其中应当
至少有一名独立董事。
战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议：
（二）对规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行
研究并提出建议；
（三）对规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营
项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
建议；
（五）对以上事项的实施进行检查； |
| | （六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十一条提名委员会成员人数为3人，其中应
当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条薪酬与考核委员会成员人数为3人，
其中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召
集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百二十四条 公司设总经理一名，副总经理
若干名，均由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、
总工程师和技术总监为公司的高级管理人员。 | 第一百四十三条 公司设总经理一名，副总经理若干
名，均由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总
工程师和技术总监为公司的高级管理人员。 |
| 第一百二十五条 本章程第九十五条规定不得担
任公司董事的情形适用于本章规定的总经理及其
他高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事忠实义务和第九十八
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，适用于高
级管理人员。 | 第一百四十四条 本章程关于不得担任公司董事的
情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公
司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。 |
| 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司
之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 第七章 监事会
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担
任董事的情形适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
……
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 删除章节 |
| 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，不
另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开
立账户存储。 | 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立
会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存
储。 |
| 第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当 | 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提 |
| 提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反前款规定向股东分配利润的，股东必须将违
反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润
分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司
的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他
合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润
分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的
范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可
根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分
红。
（三）现金分红条件和比例
在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累
计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金
分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润的20%。
同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， | 第一百六十一条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续
发展。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法
的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形
式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满
足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利
润和现金流情况进行中期现金分红。
（三）现金分红条件和比例
在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未
分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，以
现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润
的20%。
同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红
政策： |
| 提出现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。
本项所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会
计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过1亿
元。
公司现阶段若未来有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低达到40%；若无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
达到80%。
（四）股票股利发放条件
公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金
分红之余，公司当年实现的净利润较上年度增长超
过10%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润
分配方案交由股东大会审议。
（五）对公众投资者的保护
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）利润分配方案的决策机制
1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制
（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、
当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充
分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期
利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方
案。
（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事
会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分
配提案。
（3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当
就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提
案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意， | 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
本项所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年
度一次性或累计投资总额或现金支出超过1亿元。
公司现阶段若未来有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到
40%；若无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低达到80%。
（四）股票股利发放条件
公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红
之余，公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时，
公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由
股东会审议。
（五）对公众投资者的保护
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）利润分配方案的决策机制
1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制
（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期
的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股
东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发
展的关系，确定合理的利润分配方案。
（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应
根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。
（3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利
润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应
经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提
出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配
提案；必要时，可提请召开股东会。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。
（4）审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和 |
| 独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会
重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东
大会。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
（4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，
同意利润分配提案的，应形成决议；如不同意，监
事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重
新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大
会。
（5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会
提交股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调
整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供
网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供
便利。
（6）、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，包括但不限于通过常设电话、
网上交流、业绩说明会、见面会等多种方式与中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（7）、公司应通过各类合法措施切实保障各类股
东特别是中小股东参加公司股东大会的权利，公司
股东大会应依法对利润分配预案实施表决；董事
会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股
东征集股东投票权。
（8）、公司股东大会审议利润分配方案需经出席
股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会对利润分配方案进行审议时，董事会应就
如何听取中小股东的意见和诉求进行说明，并及时
答复中小股东关心的问题。
2、利润分配政策调整的决策程序
因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大
变化而需要调整利润分配政策的，公司可对利润分
配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定。
（1）由公司董事会战略委员会制定利润分配政策
调整方案，充分论证调整利润分配政策的必要性，
并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情
况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分
红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分 | 股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露
等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分
红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未
能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时
改正。
（5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交
股东会审议。股东会审议利润分配政策调整方案时，公
司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式
为公众投资者参加股东会提供便利。
（6）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，包括但不限于通过常设电话、网上交流、业绩
说明会、见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
（7）公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别
是中小股东参加公司股东会的权利，公司股东会应依法
对利润分配预案实施表决；董事会、独立董事和符合条
件的股东可以向上市公司股东征集股东投票权。
（8）公司股东会审议利润分配方案需经出席股东会的
股东所持表决权的过半数通过。股东会对利润分配方案
进行审议时，董事会应就如何听取中小股东的意见和诉
求进行说明，并及时答复中小股东关心的问题。
2、利润分配政策调整的决策程序
因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化
而需要调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进
行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定。
（1）由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整
方案，充分论证调整利润分配政策的必要性，并说明利
润留存的用途，由公司董事会根据实际情况，在公司盈
利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保
公司股东能够持续获得现金分红。
（2）公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确
意见，并应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独
立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制
定利润分配政策调整方案，必要时，可提请召开股东会。
（3）审计委员会应当对利润分配政策调整方案提出明
确意见，同意利润分配政策调整方案的，应形成决议；
如不同意，审计委员会应提出不同意的事实、理由，并
建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提 |
| 红。
（2）公司独立董事对利润分配政策调整方案发表
明确意见，并应经全体独立董事过半数通过；如不
同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求
董事会重新制定利润分配政策调整方案，必要时，
可提请召开股东大会。
（3）监事会应当对利润分配政策调整方案提出明
确意见，同意利润分配政策调整方案的，应形成决
议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，
并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要
时，可提请召开股东大会。
（4）利润分配政策调整方案应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上
通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立
董事和监事会意见。股东大会审议利润分配政策调
整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供
网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供
便利。
（七）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事
项。 | 请召开股东会。
（4）利润分配政策调整方案应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。在发
布召开股东会的通知时，须公告独立董事和审计委员会
意见。股东会审议利润分配政策调整方案时，公司应根
据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众
投资者参加股东会提供便利。
（七）利润分配方案的实施
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东会召开后2个月内完成利润分配事项。 |
| 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。 | 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，明确内部
审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向
董事会负责并报告工作。 | 第一百六十三条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不
得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办
公。 |
| 新增条款 | 第一百六十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十五条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增条款 | 第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。 |
| 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通
知，以专人送出、邮件、电话、传真或公告形式进
行。 | 第一百七十四条 公司召开股东会的会议通知，以公
告形式进行。 |
| 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，
以专人送出、邮件、电子邮件、电话、传真或公告
形式进行。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第一百八十一条 公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。 |
| 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 | 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起
四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 |
| 第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在报纸上公告。 | 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人
自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除
外。 |
| 新增条款 | 第一百八十七条 公司依照本章程第一百五十九条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向 |
| | 股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八
十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。 |
| 新增条款 | 第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百七十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。 |
| 第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 | 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在
解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十三条清算组应当自成立之日起十日内
通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人
应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起十日内
通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并
报股东大会或者人民法院确认。
公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分
配给股东。 | 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会
或者人民法院确认。
公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按照股东持有的股份比例分配剩余财产。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。 |
| 第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院。 | 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。 | 第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法 | 第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠 |
| 履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权
恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。 | 第二百〇五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超
过50%的股东；持有股份的比例虽然未超过50%，但其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 |
| 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以下”、
“以内”含本数；“以外”、“低于”、“超过”
“不足”不含本数。 | 第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以下”、“以
内”含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“过”
“不足”不含本数。 |
| 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第一百九十八条 本章程附件包括股东会议事规则、
董事会议事规则。 |
| 第一百九十九条 国家对优先股另有规定的，从
其规定。 | 删除条款 |
| 第二百条 本章程自公司首次公开发行股票经中
国证券监督管理委员会核准并经上海证券交易所
核准上市之日起施行，经商务主管部门批准后生
效。 | 第二百一十一条 本章程自股东会批准之日起生效并
施行。 |
| 其他修改：
1、将“股东大会”统一修改为“股东会”。
2、删除“监事”、“监事会”有关内容。 | |
