石英股份(603688):江苏太平洋石英股份有限公司对外投资管理制度（2025年11月修订）
江苏太平洋石英股份有限公司 对外投资管理制度 （2025年11月修订） 第一章总则 第一条为加强对江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，提高投资效益，有效控制风险，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称对外投资是指为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，主要包括股权投资、证券投资、风险投资、委托理财等。 第三条公司的对外投资应遵循以下原则: 1.遵循国家法律法规、规章制度及《公司章程》的规定，符合国家产业政策；2.符合公司总体发展战略，规模适度，量力而行，有利于增强公司的竞争能力； 3.坚持效益优先，合理配置企业资源，促进资源要素优化组合； 4.注重风险控制，多层面跟踪分析，全方位过程控制，及时发现问题和风险、提出对策，保证资金安全。 第二章对外投资的决策权限 第四条公司股东会、董事会、总经理的投资决策权限及决策程序,按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及公司相关管理制度的规定执行。 第五条公司对外投资达到以下标准之一的，应提交董事会审议，并及时公告： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产江苏太平洋石英股份有限公司 对外投资管理制度 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第六条公司对外投资达到下列标准之一的，应由董事会审议通过后提交股东会审批: 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；3.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； 4.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；6.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条除本制度第五条、第六条规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项外,其他投资事项由总经理审批。 第八条对外投资达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》规定标准的，经董事会、股东会审议通过后报中国证监会核准；涉及关联交易的，按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》等有关规定执行。 第三章对外投资审批程序与管理 第九条公司对外投资项目审批，按下列程序办理： 1.由公司提出投资申请的部门对拟投资的项目进行市场调研和经济分析，形江苏太平洋石英股份有限公司 对外投资管理制度 成可行性报告草案。对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。 2.可行性报告草案在公司内部征求其他相关部门意见后定稿，并提交公司总经理办公会讨论。 3.总经理办公会同意可行性报告草案后，提交公司董事会决策。 4.如根据本办法还需公司股东会审批，由公司董事会依法召集股东会对此次对外投资予以审议。 董事会或总经理办公会认为必要时，可以聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。 第十条已批准实施的投资项目，可以由董事会授权公司总经理负责项目实施。公司总经理可授权相关业务部门作为投资项目的具体管理部门，负责该项目的日常管理与后续动态评估管理。 第十一条对证券及其衍生品、委托理财、金融产品、风险投资等投资项目，由专人跟踪投资的进展情况及投资安全状况，出现异常情况及时向总经理、董事长报告并知会董事会秘书，以便董事会及时采取措施防止投资风险。 第十二条公司必须加强对外投资的全面管理，各被投资公司的重大资产处置、负债规模、对外担保等行为应得到有效控制，保证投资资产安全与合理收益。 如因管理不善造成重大投资损失的，将追究主管领导的管理责任。 第十三条公司审计部应定期对各投资行为进行必要审计，并出具相应的审计结果，及时发现问题，并追究有关当事人的责任。 第十四条公司审计委员会应依据其职责对投资项目进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第四章对外投资的信息披露 第十五条公司的对外投资应严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司信息披露管理制度》等相关规定履行信息披露的义务。 第十六条公司董事会秘书及董事会办公室负责办理对外投资信息披露事宜。 第十七条公司和子公司及日常管理部门应配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作，按照公司《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人管理制度》等有关规定履行信息保密及报送的责任与义务。 江苏太平洋石英股份有限公司 对外投资管理制度 第五章 附则 第十八条本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行;本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行，并据以修订，报股东会审议批准。 第十九条本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。 第二十条本制度由公司董事会负责制定并解释。 江苏太平洋石英股份有限公司 2025年11月 中财网
 |