龙建股份(600853):龙建股份募集资金管理办法（已经公司2025年第三次临时股东会审议通过）
（已经公司2025年第三次临时股东会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）募 集资金的管理和使用，保护投资者的合法利益，提高募集资金使 用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监 管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范 运作》等有关法律、行政法规、规范性文件及《龙建路桥股份有 限公司章程》，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其 他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金， 但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使 用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公 司募集资金安全，不得操纵公司擅自或变相改变募集资金用途。 第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用 公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目（以下简称募投 项目）获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金 的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、 清偿整改方案及整改进展情况。 第六条 公司的保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发 行上市保荐业务管理办法》及本办法对公司募集资金的存放、管 理和使用进行持续督导。 第七条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业 实施的，该子公司或公司控制的其他企业应遵守本办法。 第二章 募集资金存储 第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账 户（以下简称募集资金专户），公司应当将募集资金存放于经董事 会批准设立的募集资金专户集中管理和使用，并在募集资金到账 后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银 行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协议并 及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。募集资金 专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 募集资金投资境外项目的，除符合上述规定外，公司及保荐 人或者独立财务顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目 的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、 管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称募集资金专项报告） 中披露相关具体措施和实际效果。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。公 司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称超 募资金）也应当存放于募集资金专户管理。 第九条 募集资金专户存储三方监管协议至少应当包括以下 内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存 放金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账 单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； （四）公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的 金额超过五千万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净 额（以下简称募集资金净额）的百分之二十的，公司应当及时通 知保荐人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募 集资金专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告 知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集 资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责 任； （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具 对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专 户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止 之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第三章 募集资金使用 第十条 公司应谨慎地使用募集资金，坚持以最低投资成本 产出最大效益的原则，把握投资时机，正确处理投资金额、投资 进度、投资项目效益之间的关系。 第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使 用计划使用募集资金，公司董事长负责募集资金的具体使用计划。 公司应当严格依法控制募集资金的使用。涉及每一笔募集资 金的支出均须由涉及公司募集资金运用的部门或下属公司提出资 金使用计划，在董事会授权范围内，按照公司的内部管理流程履 行完毕审批手续后，再遵照执行。 凡超过董事会授权范围的募集资金使用应报董事会审批。 第十二条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台 账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用 情况检查一次，并及时向审计与风险委员会报告检查结果。 公司董事会审计与风险委员会认为公司募集资金管理存在违 规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结 果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及 时向上海证券交易所报告并公告。 第十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开 发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 第十四条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当及时对 该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施 该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额 未达到相关计划金额百分之五十的； （四）募投项目出现其他异常的情形。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资 金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及 改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新 论证的具体情况。 第十五条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金 应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念， 履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争 能力和创新能力。 公司募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司使用募集资金不 得有如下行为： （一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金 用途； （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制 人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提 供便利； （三）违反募集资金管理规定的其他行为。 《监管规则适用指引——上市类第1号》对公司发行股份、 可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其 规定。 第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会 审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披 露： （一）以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并 依法注销。 公司存在前款第（四）（五）项规定情形的，还应当经股东会 审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还 应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履 行审议程序和信息披露义务。 第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到 位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户 后六个月内实施。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在 支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付 确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐人或者 独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露相关信息。 第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理， 现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账 户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存 放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资 金投资计划正常进行。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得 为非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后， 公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。 第十九条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经 公司董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意 见。公司应当及时披露下列信息： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金 金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金 用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品 面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风 险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第二十条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动 资金。单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时 补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并限于与主营业 务相关的生产经营活动。 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、 期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应 当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十一条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的， 应当符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资 计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资 金（如适用）。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集 资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。 第二十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营 需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项 目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一 批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按 计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐 人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公 司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信 息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披 露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补 充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超 募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事 项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当 及时披露相关信息。 第二十三条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟 延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务 顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原 因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资 金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、 保障延期后按期完成的措施等情况。 第二十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集 资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议 通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使 用。公司应在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元或者低于该项 目募集资金承诺投资额百分之五的，无需履行前款程序，其使用 情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募 投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履 行相应程序及披露义务。 第二十五条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金 （包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立 财务顾问发表明确意见。公司应在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额百分之十以 上的，还应当经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于募集 资金净额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在 最近一期定期报告中披露。 第四章 募集资金投向变更 第二十六条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金 用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发 表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充 流动资金； （二）改变募投项目实施主体； （三）改变募投项目实施方式； （四）中国证监会认定的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务 顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目 发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者 仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相 关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐 人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关 信息。 公司依据本办法第十八条、第十九条、第二十条、第二十一 条、第二十二条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序 确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金 用途。 第二十七条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信 投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风 险，提高募集资金使用效益。 第二十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审 议后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如 适用）； （五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当 参照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际 控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同 业竞争及减少关联交易。 第三十条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项 目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外）， 应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适 用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的 意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。 第五章 募集资金管理与监督 第三十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的 实际使用情况，董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情 况。 第三十二条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金 （如有）的实际管理与使用情况，编制、审议并披露《募集资金 专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金 的基本情况和存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与 投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释 具体原因。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、 管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。 第三十三条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对 公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐 人或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的， 应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部 门报告。 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司 年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公 司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划 进度的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况 （如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）； （六）超募资金的使用情况（如适用）； （七）募集资金投向变更的情况（如适用）； （八）节余募集资金使用情况（如适用）； （九）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； （十）上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》 中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴 证报告的结论性意见。 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查以及会计师事 务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、 管理和使用相关的必要资料。 保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行 募集资金专户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并 及时向上海证券交易所报告。 第三十四条 公司及其相关责任人员违反规定，擅自改变募 集资金用途的，中国证监会及其派出机构依照《中华人民共和国 证券法》第一百八十五条处罚。 第三十五条 在公司募集资金监管工作中存在失职失责行为， 造成重大损失、严重后果或者恶劣影响的，依规依纪严肃追责问 责。 第六章 附则 第三十六条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。 第三十七条 本办法由董事会负责解释。 第三十八条 本办法自股东会批准后实施。原《龙建路桥股 份有限公司募集资金管理办法》(龙建董发〔2020〕8号)自行废止。 中财网
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