东睦股份(600114):坤元资产评估有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复之核查意见
原标题:东睦股份:坤元资产评估有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复之核查意见 地址：杭州市钱江路1366号 华润大厦B座13楼 邮编：310020 电话：（0571）81726488 关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函 有关评估事项的回复 上海证券交易所： 由东睦新材料集团股份有限公司(以下简称东睦股份或上市公司)转来的上证上审(并购重组)〔2025〕73号《关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》(以下简称问询函)奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的评估事项进行了审慎核查，现将问询函中与资产评估相关的问题核查情况汇报如下： 问题三、关于评估方法和评估结论 根据申报材料，（1）本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对上海富驰股东全部权益价值进行评估，其中资产基础法下评估值为93,784.58万元、增值率21.96%，收益法下评估值为164,800万元，最终选用收益法评估结果作为评估结论；（2）上市公司与上海富驰现有股东于2025年4月24日达成补充约定，上海富驰触发回购条款的可能性极小，长期应付款28,976.59万元评估为零，上海富驰股东全部权益的评估结论相应调整为193,800万元；（3）2020年8月、2022年9月和2025年2月上市公司曾三次收购上海富驰股权，对应上海富驰整体估值分别为13.85亿元、11.57亿元和13.53亿元。 请公司披露：（1）资产基础法下评估增值的主要科目及原因，资产基础法和收益法下评估值差异较大的合理性、差异率是否符合可比交易案例惯例，上海富驰扭亏为盈背景下选取收益法作为评估结论的原因与合理性；（2）结合上是否存在其他利益安排，上海富驰报告期内及期后会计处理的准确性，本次调整事项对评估值的影响、相关处理及调整是否符合行业惯例；（3）2020年以来上市公司历次收购上海富驰股权的定价依据及公允性，2020年上市公司收购上海富驰控股权时收益法下的评估情况，收购后上海富驰业绩完成情况、上市公司商誉是否存在减值风险，两次收益法评估关键参数的对比情况及差异合理性；（4）最近三年上海富驰股权变动及对应股东权益估值变化情况、历次交易作价的定价依据及合理性，本次评估结论较前次估值增长较多的原因与合理性；（5）结合上海富驰静态/动态/承诺期市盈率、市净率、市销率、评估增值率等关键指标与同行业上市公司及可比交易案例的对比情况，分析本次评估结论的公允性。 请独立财务顾问、评估师核查以上问题，并对本次评估的公允性发表明确意见。请会计师核查问题（2）并发表明确意见。 答复： 一、资产基础法下评估增值的主要科目及原因，资产基础法和收益法下评估值差异较大的合理性、差异率是否符合可比交易案例惯例，上海富驰扭亏为盈背景下选取收益法作为评估结论的原因与合理性 (一) 资产基础法下评估增值的主要科目及原因 资产基础法下评估增值的主要科目包括其他应收款、存货、固定资产及无形资产，具体情况如下表所示：
1、其他应收款账面余额主要包括关联方款项、保证金、宿舍押金和政府拆迁补偿款等，评估估计发生坏账的风险较小，故以其核实后的账面余额为评估值，同时将上海富驰按会计政策计提的坏账准备评估为零，其他应收款评估值较账面价值有所增值。 2、库存商品和发出商品主要包括转轴、组件、壳体支架等MIM产品，产品销售情况好；本次采用逆减法评估，即按产品不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润计算确定其评估值。评估增值主要原因系库存商品和发出商品的售价高于账面价值，存在一定利润，评估时结合售价考虑了适当的利润所致。 3、建筑物类固定资产主要包括厂房、办公楼、宿舍等生产及附属用房以及道路附属设施等，结构为钢结构和钢混，使用情况良好。评估增值主要原因系上海富驰建筑物类固定资产的会计折旧年限为20年，短于评估确定成新率时的经济耐用年限（根据不同结构在30～50年间），建筑物类固定资产评估成新率高于账面成新率所致。 4、设备类固定资产主要包括分选机、真空炉、注射机、整形机等生产设备以及电脑、打印机等办公设备及车辆等，评估增值主要原因系上海富驰设备类固定资产的会计折旧年限为3-10年，短于评估确定成新率时的经济耐用年限（5～20年），设备类固定资产评估成新率高于账面成新率，评估较账面有所增值。 5、无形资产--土地使用权系1宗工业出让用地，位于上海市宝山区潘泾路，区域内土地市场活跃，类似比较案例容易获得，故本次评估采用市场法进行评估，评估增值主要原因系宗地取得后当地工业用地出让地价有所上涨所致。 6、无形资产--其他无形资产主要包括账面未记录的103项发明专利和299项实用新型专利以及43项软件著作权。对于账面未记录的专利权和软件著作权组成的无形资产组合，本次采用收入分成法进行评估，由于其无账面价值而导致其他无形资产出现较大增值。 综上所述，上述资产基础法下的评估方法符合资产评估行业的惯例，增值具有合理性。 (二) 资产基础法和收益法下评估值差异较大的合理性、差异率是否符合可比交易案例惯例 上海富驰股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为114,379.78万元，采用收益法评估的结果为164,800.00万元，两者相差50,420.22万元，差异率44.08%。 资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理地体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖包括客户资源、商誉、人力资源等在内的无形资产的价值。 收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，两种评估方法对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的客户资源、技术水平、服务能力、研发能力、人才团队、市场地位等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面地反映上海富驰的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定差异。 上海富驰除了固定资产、营运资金等有形资源之外，更重要的是还拥有技术及研发团队优势、客户资源、服务能力、管理优势等重要的无形资源，资产基础法的评估结果仅对上海富驰各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值，而收益法评估结果的内涵价值包括了企业不可辨认的所有无形资产，更能体现上海富驰的企业价值。 因此在上海富驰业务模式已经趋于稳定、未来收益能够合理预测、与企业未来收益的风险程度相对应的折现率能合理估算的前提下，收益法评估结论更能体现上海富驰的企业价值，因此，本次评估以收益法作为最终评估结论具备合理性。 经检索，从所处行业角度考虑，选取近期已实施完毕的上市公司收购以精密零部件或精密模具制造为主要业务的标的交易案例，资产基础法和收益法下评估值差异情况如下表所示：
注2：差异率=（收益法评估结果-资产基础法评估结果）/资产基础法评估结果。 注3：上表所示上海富驰评估结果未考虑长期应付款调整 由上表可见，上海富驰资产基础法和收益法下评估值差异率处于可比交易案例差异率区间范围内，且低于可比交易案例的平均水平。 综上，上海富驰在资产基础法和收益法下的评估值差异率具有合理性，符合可比交易案例惯例。 (三) 上海富驰扭亏为盈背景下选取收益法作为评估结论的原因与合理性 1、上海富驰2021-2023年盈利情况不佳的原因 2021至2023年期间，上海富驰处于亏损或微盈状态，盈利情况不佳，主要原因包括： ①消费电子行业低迷：受公共卫生事件和国际贸易保护措施的影响，消费电子行业产品出货量不及预期； ②研发进度不及预期：由于下游大客户受到全球芯片紧缺的影响，上海富驰为适配下游大客户的替代芯片，产品固件设计需要变更，产品整体研发周期延长，进而直接导致核心产品量产时间推迟，对应的研发投入未及时转化营业收入，从而造成上海富驰盈利能力下降； ③产能扩张导致折旧与摊销增加：自2020年上市公司收购上海富驰后，上海富驰开始建设连云港智能制造生产基地，提前布局产能，2022年下半年连云港生产基地竣工验收。随着连云港生产基地的竣工验收，大额固定资产折旧对上海富驰短期的经营业绩造成了不利影响； ④业务整合及厂区搬迁造成短期费用增加：2021年3月，上市公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于以控股子公司股权向上海富驰高科技股份有限公司增资的议案》，同意上市公司及东莞华晶粉末冶金有限公司（以下简称东莞华晶）其他股东以其持有的东莞华晶公司100.00%股权认购上海富驰新增股本，东莞华晶公司成为上海富驰的全资子公司。此次交易完成后，上海富驰对子公司深圳市富优驰科技有限公司及东莞华晶进行业务整合，富优驰相关业务、人员和生产设备于2021年9月陆续注入东莞华晶，完成后并实施厂区搬迁。上述股权架构和业务结构的调整对上海富驰短期经营业绩造成一定的影响。 2、上海富驰2024年开始扭亏为盈的主要原因 2024年，上海富驰实现净利润16,696.16万元，实现扭亏为盈，主要系大客户新产品上市以及上海富驰折叠机铰链模组能力提升，订单量增加，生产量和销售量均有大幅提升，对应主营业务收入同比增加92.23%。 3、上海富驰扭亏为盈背景下选取收益法作为评估结论的原因与合理性 自2020年上市公司收购上海富驰以来，上海富驰曾受消费电子行业低迷、研发进度不及预期、产能扩张导致折旧与摊销增加、业务整合及厂区搬迁造成短期费用增加等因素影响导致业绩波动。2024年起，相关问题已逐步得到解决，目前，上海富驰较强的核心竞争力、领先的行业地位、先进的生产工艺、充足的产能水平、稳定的客户关系为其未来持续盈利奠定了坚实基础。随着消费电子行业的复苏、核心客户新产品的放量，上海富驰前期布局的产能扩张与业务整合举措逐步释放先发优势，2024年，上海富驰营业收入同比增长90.92%，成功实现扭亏为盈，实现净利润16,696.16万元。2025年1-9月，其经营业绩延续良好发展态势，进一步印证了未来业务持续增长的内在动能。 本次评估选取了收益法及资产基础法对上海富驰进行评估，相较于资产基础法，收益法可以从企业未来发展的角度综合评估企业股东全部权益价值，考虑到消费电子行业持续回暖、上海富驰已扭亏为盈且保持良好的发展趋势的经营特点，收益法评估价值更能比较客观、全面地反映目前上海富驰的股东全部权益价值。 综上所述，考虑到国内消费电子市场的发展趋势和上海富驰具备未来可持续盈利的能力，本次评估在上海富驰扭亏为盈背景下选取收益法作为评估结论具有合理性。 三、2020年以来上市公司历次收购上海富驰股权的定价依据及公允性，2020年上市公司收购上海富驰控股权时收益法下的评估情况，收购后上海富驰业绩完成情况、上市公司商誉是否存在减值风险，两次收益法评估关键参数的对比情况及差异合理性 (一) 2020年以来上市公司历次收购上海富驰股权的定价依据及公允性 2020年以来东睦股份共有三次收购上海富驰股权，分别为2020年1月的控制权收购、2021年3月的换股增资以及2025年2月的少数股权收购。 1、2020年1月的控制权收购 (1) 收购背景 2020年1月，东睦股份为推进MIM行业战略布局，收购了上海富驰控制权。此次收购既是对上市公司新工艺、新技术及新市场布局的合理规划，又能与上市公司已有业务形成高度互补性并强化产业协同效应，进而丰富技术与业务领域；同时对上市公司长远发展具有重大战略意义，不仅有助于增强其持续经营能力、支撑长远健康发展，更能进一步巩固其在行业内的龙头地位。 (2) 收购概况 2020年1月，东睦股份与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、创精投资签订《东睦新材料集团股份有限公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议》，钟伟、上海钟于企业管理有限公司、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称创精投资）、于立刚将其合计持有的上海富驰47,362,590股股份（占上海富驰总股本的75.00%）以103,900万元的价格转让给东睦股份，对应上海富驰100%股权作价为13.85亿元。 (3) 定价依据 2020年上市公司收购上海富驰控制权的定价，以坤元资产评估有限公司出具海富驰高科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》为依据：截至评估基准日2019年9月30日，上海富驰的股东全部权益的评估价值为11.73亿元，经交易各方协商确定上海富驰75%股权对应的交易对价为10.39亿元，对应上海富驰100%股权作价为13.85亿元，较评估值溢价率为18.00%，溢价率主要考虑上海富驰具备丰富的技术储备，以及上海富驰与上市公司在技术和业务方面具有较大的协同效应而确定，且此次交易方案经上市公司2020年第二次临时股东大会审议通过，定价具有公允性。 在该次上市公司收购上海富驰控股权交易时点，上海富驰财务情况如下（经审计）：截至2019年9月30日，上海富驰总资产130,542.10万元，负债总额57,413.33万元，净资产73,128.77万元，归属于母公司净资产69,135.49万元，归属于母公司净资产73,979.13万元，2019年1-9月营业收入74,881.49万元，净利润4,176.81万元，归属于母公司所有者的净利润4,729.70万元。 2、2021年3月东睦股份以持有东莞华晶75.00%股份增资上海富驰 (1) 换股增资背景 2021年3月，上市公司为整合MIM产业资源优化管理架构、降低运行成本、更好地实现内部资源共享，并发挥MIM产业资源的协同效应，以其持有东莞华晶75.00%股份增资上海富驰，从而实现市场化的资源优化配置，提高上市公司MIM板块的管理效率和研发水平，有利于上市公司长远健康发展。 (2) 换股增资概况 2021年3月，上海富驰、上市公司、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）(以下简称宁波华莞)、石河子市百川股权投资有限合伙企业(以下简称百川投资)、宁波梅山保税港区华崇创业投资合伙企业（有限合伙）(以下简称宁波华崇)、东莞华晶及其他相关方签署《换股并购协议》，上市公司、宁波华莞、百川投资、宁波华崇以其各自持有的东莞华晶股权对应的价值（东莞华晶全部股权的价值为18,000万元），按照每股15.4774元的价格认购上海富驰新增股份合计1,162.9834万股，其中：上市公司以持有的东莞华晶75.00%股权认购上海富驰新增股本872.2376万股，宁波华莞以持有的东莞华晶18.00%股权认购上海富驰新增股本209.3370万股，百川投资以持有的东莞华晶3.7753%股权认购上海富驰新增股本37.5027万股。增资扩股后，上海富驰的注册资本由6,315.00万元增加至7,477.9834万元，东莞华晶成为上海富驰的全资子公司，上市公司持有上海富驰的股权比例仍为75.00%不变。 (3) 定价依据 2021年上市公司以持有东莞华晶75.00%股份增资上海富驰的定价，以坤元资产评估有限公司出具的《东睦新材料集团股份有限公司拟了解企业价值涉及的上海富驰高科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（坤元评报〔2021〕96号）》（上海富驰整体估值13.71亿元）和《东莞华晶粉末冶金有限公司股东拟进行股权出资涉及的东莞华晶粉末冶金有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（坤元评报〔2021〕74号）（东莞华晶整体估值2.53亿元）为依据，经双方股东友好协商确定东莞华晶全部股权作价约定为1.8亿元，上海富驰估值根据上述每股价格计算，对应投后估值约为11.57亿元。 该次换股增资定价时点，上海富驰财务情况如下（未经审计）：截至2020年9月30日，上海富驰总资产135,647.29万元，负债总额60,766.92万元，净资产74,880.37万元，2020年1-9月营业收入77,126.54万元，净利润558.78万元。受到整体行业波动以及业务变化影响，上海富驰2020年1-9月的净利润水平同比有所下滑。 东莞华晶和上海富驰的换股价格及换股比例由双方股东友好协商确定，系基于促使双方的小股东愿意进行换股为前提进行的，上海富驰交易作价较评估值有一定折价的原因，主要系结合东莞华晶交易作价较评估值同样存在一定折价，由交易双方商业协商确定。考虑到在该次增资交易前后上市公司持有东莞华晶、上海富驰的股比均不变，因此上海富驰、东莞华晶换股增资的具体价格对上市公司的持股情况和利益不产生影响，不会损害上市公司及股东的利益，相关定价具备合理性。 3、2025年2月的少数股权收购 (1) 收购概况 2025年2月18日，东睦股份与百川投资签订了《关于上海富驰高科技股份有限公司之股份转让协议》，东睦股份以675.00万元受让百川投资持有的上海富驰(2) 收购背景及作价 该次少数股权收购时点，上海富驰财务情况如下（未经审计）：截至2024年9月30日，上海富驰总资产243, 836.97万元，负债总额159,751.81万元，净资产84,085.16万元，2024年1-9月营业收入128,333.03万元，净利润6,514.93万元。 百川投资系财务投资者，于2017年10月通过受让广东劲胜智能集团股份有限公司股权的方式称为东莞华晶股东，取得股份时间较早，成本相对较低。百川投资于2021年3月通过与上海富驰换股增资的形式成为上海富驰股东，持有期间未取得分红。2025年2月，因自身经营发展所需资金的迫切需要，主动向东睦股份提出股权转让事宜，本次股权转让的定价系结合百川投资的较强的退出需求和较为急迫的资金需求由双方协商确定，具有公允性。 (二) 2020年上市公司收购上海富驰控股权时收益法下的评估情况，收购后上海富驰业绩完成情况、上市公司商誉是否存在减值风险，两次收益法评估关键参数的对比情况及差异合理性 1、2020年上市公司收购上海富驰控股权时收益法下的评估情况 2020年，上市公司收购上海富驰控制权时，聘请了具备从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构坤元资产评估有限公司对上海富驰进行资产评估，并出具了坤元评报〔2019〕673号《东睦新材料集团股份有限公司拟收购股权涉及的上海富驰高科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称前次评估），前次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法的评估结果作为评估结论，上海富驰2019年9月30日的股东全部权益的评估价值为1,172,800,000元，与账面价值667,975,155.88元相比，评估增值504,824,844.12元，增值率为75.58%，有关前次评估的具体内容如下： (1) 收益法模型 结合前次评估目的和评估对象，评估机构采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为： 企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产＋非经营性资产的价值－非经营性负债的价值－少数股东权益价值 n CFF t ? n 企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产＋非经营性资产的价值－非经营性负债的价值－少数股东权益价值 n CFF t ? n
自2020年公司收购上海富驰以来，上海富驰的业绩实现情况如下表所示： 单位：万元
(1) 营业收入 上海富驰2020-2024年营业收入的预测数据与实际数据见下表所示： 单位：万元
注2：差异率=（期后实际实现数-前次评估预测数调整后）/前次评估预测数调整后-1，下同。 由上表可见，2020年营业收入的实际实现数高于前次评估预测数，2021年-2023年营业收入的实际实现数低于前次评估预测数调整后数据，差异逐年扩大，2024年营业收入的实际实现数高于前次评估预测数调整后数据。 2021年-2022年实际实现收入不及预期的主要原因包括：①受公共卫生事件和国际贸易保护的影响，消费电子产品出货量不及预期；②由于下游大客户受到全球芯片紧缺的影响，上海富驰为适配下游大客户的替代芯片，产品固件设计需变更，产品整体研发周期延长，进而直接导致核心产品量产时间推迟，对收入规模产生负面影响。 2023年，上海富驰收入规模在2022年的基础上进一步下滑，其主要原因为：2023年全球经济进一步下行，直接导致消费电子产品需求下滑，全球手机市场销量低迷，上海富驰折叠屏手机相关产品于2023年四季度才开始量产并实现当季度盈利，对2023年度的收入贡献较小。 2024年收入实际实现数据好于预期，且呈现爆发式增长，其主要原因为：①2024年消费电子行业有所回暖，上海富驰相关产品的需求回升；②上海富驰核心客户折叠屏手机加速渗透，带动上海富驰营业收入上涨。 整体来看，随着公共卫生事件影响的消除以及全球芯片紧缺情况的缓解后，上海富驰2024年的收入实际实现数与前次评估调整后预测数据差异不大。 (2) 息前税后利润 上海富驰2020-2024年息税前利润的预测数据与实际数据见下表所示： 单位：万元
2020-2022年实际实现的息前税后利润分别为1,257.19万元、571.85万元和4,117.59万元，低于前次评估预测调整后的息前税后利润9,321.04万元、13,171.22万元和15,928.17万元，差异率分别为-86.51%、-95.66%及-74.15%，实际实现的息前税后利润不及预期的主要原因包括：①2020年全球爆发公共卫生事件，对消费电子产品良品率和消费电子客户维护产生持续的负面影响，导致上海富驰经营业绩下滑；②因上海市宝山区城市规划及建设需要，上海富驰承租的位于上海市逸仙路4318号内的房屋于2019年8月被宝山区土地储备中心收储，上海富驰管理层原本预计2021年第三季度前完成搬迁，但与政府关于搬迁补偿事项的商议一再推迟，后续上海富驰于2021年12月30日与上海政府签订《上海富驰高科技股份有限公司提前解除租赁关系及搬迁补偿协议》。延迟期间厂区租金和水电费持续支出，对上海富驰经营业绩产生持续的负面影响。③2021年-2022年期间，上海富驰为进一步整合MIM产业资源，对原子公司深圳市富优驰科技有限公司与东莞华晶公司进行业务整合，并实施厂区搬迁，业务整合期间高额搬迁费和设备利用率的下降对上海富驰财务方面产生负面影响。④上海富驰为提前布局产能，2020年开始投建连云港生产基地，2022年下半年连云港生产基地竣工验收，随着连云港生产基地的竣工验收，大额固定资产折旧对上海富驰短期的经营业绩造成了不利影响。 2023年实际实现的息前税后利润为-2,183.92万元，低于前次评估预测调整后的息前税后利润18,747.93万元，差异率达-111.65%。上海富驰经营亏损的主要原因包括：①2023年全球经济下行，直接导致消费电子产品需求下滑，上海富驰为与竞争对手抢占市场份额，采取低价竞争政策，牺牲部分毛利；②2023年，上海富驰投入高额的研发费用用于开发新产品，但新产品于2023年第四季度才逐步开始量产，对2023年度的收入和利润贡献较小，最终导致2023年经营亏损。 2024年实际实现的息前税后利润为20,376.80万元，略低于前次评估预测调整后的息前税后利润21,476.53万元，差异率为-5.12%。上海富驰扭亏为盈的主要原因为：随着消费电子行业的回暖，上海富驰相关产品需求回升，同时核心客户折叠屏手机不断渗透，上海富驰折叠屏手机相关产品销售收入大幅增长，实现扭亏为盈。 3、上市公司商誉是否存在减值风险 自2020年收购以来，上市公司根据企业会计准则的要求，每年聘请评估机构于商誉减值测试，其中2021年末计提了商誉减值准备8,417.62万元。2022年至2024年经测试不减值，上市公司未计提商誉减值准备。 截至目前，上海富驰已形成较强的核心竞争力，行业地位位于行业前列，具备未来可持续盈利的能力，综上，考虑到消费电子行业持续回暖、上海富驰已扭亏为盈且保持良好的发展趋势的经营特点，未来上市公司商誉减值的风险较小。 4、两次收益法评估关键参数的对比情况及差异合理性 2020年，上市公司收购上海富驰控制权时，聘请了具备从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构坤元资产评估有限公司对上海富驰进行资产评估，并出具了坤元评报〔2019〕673号《东睦新材料集团股份有限公司拟收购股权涉及的上海富驰高科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，采用资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法的评估结果作为评估结论，上海富驰2019年9月30日的股东全部权益的评估价值为1,172,800,000元。 本次交易中，上市公司聘请了具备从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构坤元资产评估有限公司对上海富驰进行资产评估，并出具了坤元评报〔2025〕551号《上海富驰高科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，采用资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法的评估结果作为评估结论，上海富驰2024年12月31日的股东全部权益的评估价值为1,648,000,000元。 (1) 营业收入 单位：万元
注2：差异率=（本次评估预测数-前次评估预测数调整后）/前次评估预测数调整后-1。 由上表可见，2025至2029年期间，前次评估预测时点的调整后预测收入低于本次评估预测时点的预测收入，差异逐年扩大，核心原因在于两次评估时点的预测基础与外部环境存在显著差异。 前次评估预测是基于前次评估时点上海富驰的资产配置、产能情况、客户资源等情况作的盈利预测，未考虑上市公司股权收购完成后，新建连云港生产基地扩充产能以及上市公司的协同效应等后续事件对盈利预测的影响。而截至本次评估基准日，上海富驰的实际经营条件已发生明显变化，包括连云港生产基地随着业务的增长产能已逐步释放，上市公司通过管理输出推动上海富驰完成内部管理改革进一步激活了协同效应，同时，下游消费电子行业的市场规模较前次评估时点亦实现进一步扩大，本次评估预测系基于目前上海富驰的实际情况作的盈利预测。同时，上海富驰2024年实际实现营业收入已超过预测时点的调整后预测收入，预计上海富驰未来收入规模将在2024年基础上稳步增长。 (2) 毛利率
由上表可见，2025至2029年期间，本次评估预测的毛利率低于前次评估预测的调整后毛利率，且两者差异呈逐年扩大趋势，核心原因与上海富驰的客户结构变化、产品毛利率波动直接相关。 前次评估时，上海富驰以生产A客户产品为主，而A客户产品本身具备相对较高的毛利率，因此前次评估对毛利率的预测数较高。全球爆发公共卫生事件后，A客户产品的技术顾问无法进场指导，直接导致上海富驰A客户产品的良品率下滑，生产成本大幅增加。同时，上海富驰管理层也无法前往美国A客户总部维护客户关系，导致其A客户产品的订单份额逐年缩减。受上述因素影响，2021-2024年期间，上海富驰A客户产品的份额与毛利率呈持续下降趋势。 截至本次评估时点，上海富驰的客户结构已发生显著变化，A客户产品份额较前次评估时点大幅下滑，核心客户已转向毛利率水平相对较低的国内客户，因此本次评估对毛利率的预测值相应下降。 (3) 折现率 前次评估时和本次评估时折现率关键参数取值情况见下表：
无风险报酬率Rf采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估时较前次评估时有所下降。 2) 权益的系统风险系数Beta 前次评估与本次评估中，权益的系统风险系数Beta均以可比上市公司Beta为基础按上海富驰的所得税率、资本结构进行调整确定，但前次评估时所取的可比上市公司较本次评估时所取的可比上市公司有所差异，具体情况如下：
②劲胜智能（300083.SZ）：前次评估时，劲胜智能主营业务为消费电子精密结构件，后主营业务逐步变更为数控机床等高端装备，故本次评估将其剔除，未纳入可比上市公司范围。 ③精研科技（300709.SZ）：2017年10月上市，在前次评估日时上市未满两④统联精密（688210.SH）：2021年12月上市，在前次评估时尚未上市，故前次评估未将其纳入可比上市公司，本次评估将其纳入。 本次评估Beta取值较前次评估Beta取值略有下降，其主要原因系可比上市公司选取不同及其市场行情波动所致。 3) 市场风险溢价ERP 前次评估与本次评估中，市场风险溢价ERP均选用近10年沪深300指数成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算确定。本次评估时与前次评估时的市场风险溢价差异不大。 4) 企业特定风险调整系数Rc 本次评估时企业特定风险调整系数Rc的确定和前次评估时保持一致。 5) 债务资本成本Kd 前次评估与本次评估中，企业债务资本成本均以基准日一年期贷款利率确定，前次评估时的债务资本成本以基准日一年期贷款利率4.35%确定，本次评估时基准日一年期贷款利率下降至3.10%。 综上所述，前次评估和本次评估相关参数的选取依据充分，差异情况具有合理性。 三、最近三年上海富驰股权变动及对应股东权益估值变化情况、历次交易作价的定价依据及合理性，本次评估结论较前次估值增长较多的原因与合理性 (一) 最近三年上海富驰股权变动及对应股东权益估值变化情况 近三年上海富驰股权变动及对应股东权益估值变化情况、历次交易作价的定价依据情况，如下所示：
(二) 历次交易作价的定价依据及合理性 2021年3月东睦股份以持有东莞华晶75.00%股份增资上海富驰及后续宁波华崇转让上海富驰股权、2025年2月上市公司收购上海富驰少数股权的定价依据及合理性请参见本回复问题三之“三” 之“（一）” 之“2、2021年3月东睦股份以持有东莞华晶75.00%股份增资上海富驰” 及“3、2025年2月的少数股权收购”的内容。 2023年9月，远致星火以现金方式对上海富驰进行增资28,235.2941万元，综合考虑到上海富驰当时经营状况、未来发展规划及远致星火对上海富驰的资源赋能空间，经交易各方友好协商一致，确定上海富驰增资前估值为16亿元（对应增资后估值18.82亿元），此次增资遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易定价具有合理性。 (三) 本次评估结论较前次估值增长较多的原因与合理性 本次评估结论较前次估值增长较多的主要原因系上海富驰所处发展阶段的差异，相较于前次估值时点，本次评估时点下上海富驰的实际经营条件已发生明显变化，包括连云港生产基地随着业务的增长产能已逐步释放，上市公司通过管理输出推动上海富驰完成内部管理改革进一步激活了协同效应，下游消费电子行业的市场规模较前次评估时点亦实现进一步扩大等；同时，上海富驰经营业绩与资产规模相较于前次评估时点也显著提升，上海富驰的收入规模已从2021年的11.95亿元增至2024年的19.77亿元，资产规模已从2021年12月底的20.99亿元扩大至2024年底的25.74亿元，产品竞争力与经营效益同步大幅提升，发展前景明确，因此本次评估预测基于上海富驰当前的实际经营情况、市场环境及发展潜力制定，充分反映了其阶段性成长价值，因此评估结论较前次估值增长较多具有合理性。 四、结合上海富驰静态/动态/承诺期市盈率、市净率、市销率、评估增值率等关键指标与同行业上市公司及可比交易案例的对比情况，分析本次评估结论的公允性 (一) 可比上市公司相关指标的分析 选取以生产制造精密零部件产品为主要业务的上市公司作为可比公司，包括精研科技（300709.SZ）、统联精密（688210.SH）、长盈精密（300115.SZ）、立讯精密（002475.SZ）、东睦股份（600114.SH）。上海富驰与同行业可比上市公司静态市盈率、动态市盈率、市净率和市销率等指标比较如下： （未完）  |