东睦股份(600114):天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复
原标题:东睦股份:天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复 目 录 一、关于评估方法和评估结论……………………………………第1—16页 二、关于标的公司客户与销售模式………………………………第16—38页 三、关于标的公司收入和经营业绩波动…………………………第38—54页 四、关于标的公司采购、成本和毛利率…………………………第54—82页 五、关于标的公司流动资产……………………………………第82—100页 六、关于其他问题………………………………………………第100—111页 报告期内及期后会计处理的准确性，本次调整事项对评估值的影响、相关处理及调整是否符合行业惯例；（3）……；（4）……；（5）……。 请独立财务顾问、评估师核查以上问题，并对本次评估的公允性发表明确意见。请会计师核查问题（2）并发表明确意见。（审核问询函问题3第2条） (一) 结合上海富驰相关股东签订的最新协议情况，分析上海富驰是否可能承担回购义务、是否存在其他利益安排，标的公司报告期内及期后会计处理的准确性，本次调整事项对评估值的影响、相关处理及调整是否符合行业惯例 1.结合上海富驰相关股东签订的最新协议情况，分析上海富驰是否可能承担回购义务、是否存在其他利益安排 (1)股东签订的协议 1)2023年签订的《股东协议》 远致星火与上海富驰、东睦股份、创精投资、宁波华莞、百川投资、宁波富精、连云港富驰、东莞华晶、驰声新材料、香港富驰、钟伟、于立刚共同签署《关于上海富驰高科技有限公司之股东协议》（以下简称《股东协议》），约定了远致星火作为投资人在股东大会及董事会部分事项的表决中享有关键票，并约定了优先认购权、反稀释权、关键股东和创始人的股份转让限制、回购权、优先清算权等特殊股东权利，主要内容如下： (2)2025年签署的《补充协议一》及《补充协议二》 上海富驰相关股东签订的最新协议情况如下表：
(2)上海富驰是否可能承担回购义务、是否存在其他利益安排 根据《股东协议》、《补充协议一》及《补充协议二》的约定，远致星火就本次交易拟出售的上海富驰14%股权对应在《股东协议》项下所拥有的上述全部特殊权利已在《补充协议二》中进行了终止且不附恢复条件；远致星火本次交易后继续持有的剩余上海富驰 1%股权对应的回购权已在《补充协议二》中进行了终止且不附恢复条件，其他特殊权利依据原《股东协议》的约定行使。 综上，截至本回复出具之日，上海富驰不需要承担回购义务，不存在其他利益安排。 2.标的公司报告期内及期后会计处理的准确性 (1)《企业会计准则》相关规定 根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定，如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值（如远期回购价格的现值、期权行权价格的现值或其他回售金额的现值）。如果最终发行方无需以现金或其他金融资产回购自身权益工具，应当在合同到期时将该项金融负债按照账面价值重分类为权益工具。 (2)报告期内会计处理 本次增资由远致星火以现金方式对标的公司进行增资282,352,941.20元，其中13,196,441.00元增加标的公司股本，其余269,156,500.20元计入资本公积-股本溢价。根据相关协议，若标的公司未能在本次交易交割后5年内完成合格上市或者任何创始人在交割日后三年之内从公司离职，或任何核心员工在交割日后三年之内从公司离职且导致标的公司与远致星火和/或业务合作方之间的业务合作相关的任何保密信息发生泄露，标的公司应以现金方式向远致星火支付回购价款。因标的公司不能无条件地避免以现金回购自身权益工具的合同义务，故标的公司应当在初始确认时将该回购义务确认为一项金融负债。因此按照回购年化利率4%、5年折现的现值277,497,522.21元，确认了长期应付款金额并同步冲减资本公积-股本溢价，2023年度确认财务费用924,991.74元，2024年度确认财务费用11,343,362.82元，2025年1-6月确认财务费用5,843,827.03元，报告期内累计确认财务费用18,112,181.59元。 (3)期后会计处理 2025年7月1日至2025年8月21日，上海富驰根据相关协议，确认财务 费用1,623,204.54元，截至2025年8月21日，上海富驰账面长期应付款期末余额为297,232,908.34元。 2025年 8月底，根据《补充协议二》，远致星火持有上海富驰股权对应的回购权予以终止，上海富驰不需要承担回购义务，故上海富驰将该项金融负债297,232,908.34元转入资本公积。 综上，在终止回购权义务相关协议签订前，因上海富驰不能无条件地避免以现金回购自身权益工具的合同义务，因此上海富驰按照回购所需支付金额的现值确认长期应付款和冲减资本公积，并在各月末确认相应财务费用；在终止回购权义务时，将长期应付款转入资本公积，上海富驰报告期内及期后会计处理准确。 3.本次调整事项对评估值的影响 根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告，本次评估以2024年12月31日为评估基准日，采用收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日，标的公司股东全部权益之评估值为164,800.00万元。 上市公司与上海富驰现有股东于2025年4月24日就各方于2023年9月28日签署的《股东协议》达成补充约定（即《补充协议一》），对《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议》中“第6条 投资人权利”项下的回购权进行了修改，删除了相关核心回购条款。根据各方达成的《补充协议一》，上海富驰触发回购条款的可能性极小，评估基准日后拟根据补充约定调整相应的会计处理。 假设《补充协议一》的补充约定在评估基准日时已达成，上海富驰长期应付款28,976.59万元无需支付并做相应的会计处理，则长期应付款评估为零，在此情形下，评估结论相应调整为193,800.00万元。 4.相关处理是否符合行业惯例 (1)会计处理符合行业惯例 经查询，存在上市公司将回购义务确认长期应付款并计入财务费用的案例，具体情况如下：
东睦股份与上海富驰现有股东于2025年8月21日，就各方于2023年9月28日签署的《股东协议》达成补充约定（即《补充协议二》），取消了《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议》中“第6条 投资人权利”项下的回购权，回购权予以终止，截至本回复出具之日，上海富驰不需要承担回购义务，上海富驰已将该项金融负债297,232,908.34元重分类为资本公积。 经查询，山西高速（000755.SZ）收购平榆公司100%股权的重组交易中，评估机构北京中天华资产评估有限责任公司以2020年6月30日为评估基准日出具资产评估报告，标的公司100%股东全部权益价值为280,536.66万元，考虑到评估基准日后分红和增资的影响，根据评估结果调整得出最终交易定价为292,327.80万元；双汇发展（000895.SZ）吸收合并双汇集团的重组交易中，评估机构中联资产评估集团有限公司以2018年12月31日为评估基准日出具资产评估报告，标的公司100%股东全部权益价值为4,016,674.37万元，考虑到评估基准日后分红的影响，根据评估结果调整得出最终交易定价为3,909,117.77万元，可比案例交易对价根据评估基准日后事项具体的调整过程如下所示： 单位：万元
(二) 请会计师核查问题（2）并发表明确意见 1.核查程序 我们获取并审阅了最新协议，并查阅了案例，结合企业会计准则相关规定，对公司账务处理进行了审计。 2.核查意见 经核查，我们认为上海富驰不需要承担回购义务，不存在其他利益安排。标的公司报告期内及期后会计处理正确，符合企业会计准则相关规定，同时符合行业惯例。 二、关于标的公司客户与销售模式 重组报告书披露，（1）上海富驰采取直销的销售模式，通常根据客户的具体需求进行定制化生产，期末合同履约成本中包含针对特定项目制作模具的开模费；（2）报告期内，上海富驰前五大客户整体保持稳定，2024年标的公司对第一大客户和第二大客户的销售最终销往第四大客户，报告期各期标的公司对某产业链客户的直接及间接销售收入合计占比分别为32.44%、47.86%和58.79%；（3）标的公司产品具有定制化属性，下游客户在选择供应商时会执行严格的认证过程，客户粘性较高。 请公司披露：（1）按照终端产业链客户口径统计的报告期各期标的公司前五大客户情况，标的公司通过其他客户向产业链客户销售的原因、是否符合行业惯例，该销售模式定义为“直销”的准确性；（2）标的公司主要客户（包括直接客户和终端产业链客户）的基本情况、经营情况及行业地位，标的公司与主要客户的合作模式、合作时间、报告期各期销售金额波动情况、定价公允性，采购标的公司产品占其同类采购的比例情况，主要客户是否存在替代供应商或自产计划，标的公司客户稳定性和业务持续性；（3）标的公司客户集中以及报告期内集中度进一步增加的原因、是否符合行业惯例，标的公司对第一大产业链客户是否存在依赖，标的公司主要客户及其关联方与标的公司及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排，标的公司订单获取的方式及合规性；（4）标的公司与主要客户是否存在排他性合作约定，如存在，进一步说明排他性约定的具体内容及影响，标的公司拓展新客户是否存在障碍，报告期内及期后新客户、新产品拓展情况，未来收入增长的可持续性；（5）标的公司为下游客户定制化设计、认证及生产的主要流程及时间周期，报告期内收取的相关费用金额及会计处理。请公司结合前述问题进一步完善重组报告书中重大风险提示之“大客户依赖风险”的相关内容。 请独立财务顾问和会计师核查以上事项，说明对标的公司销售收入真实性、下游客户库存情况的核查过程、比例及结果，并发表明确意见。（审核问询函问题5） (一)按照终端产业链客户口径统计的报告期各期标的公司前五大客户情况， 标的公司通过其他客户向产业链客户销售的原因、是否符合行业惯例， 该销售模式定义为“直销”的准确性 报告期内，标的公司按照终端产业链客户口径统计的前五大客户整体保持稳定，具体情况如下： 单位：万元
标的公司产品最终应用于终端产业链客户，标的公司通过其他客户（如富世达、兆利）向终端产业链客户销售，即终端产业链客户通过招标授权其他客户（如富世达、兆利）向标的公司采购主要系：标的公司作为精密零部件制造商，核心价值在于材料、模具、工艺等制造技术，而富世达、兆利等组件生产商的价值在于系统集成和整体解决方案，两者分工协作，共同为终端产业链客户服务，该模式有助于终端产业链客户简化供应链管理，降低采购和协调成本，符合消费电子零部件制造行业惯例。该销售模式下标的公司与其他客户直接签订合同，由标的公司直接向其他客户进行销售、对账、开具发票并结算，定义为“直销”具有准确性。 (二)标的公司主要客户（包括直接客户和终端产业链客户）的基本情况、经营情况及行业地位，标的公司与主要客户的合作模式、合作时间、报告期各期销售金额波动情况、定价公允性，采购标的公司产品占其同类采购的比例情况， 主要客户是否存在替代供应商或自产计划， 标的公司客户稳定性和业务持续性 1.标的公司主要客户（包括直接客户和终端产业链客户）的基本情况、经营情况及行业地位，标的公司与主要客户的合作模式、合作时间 报告期内，标的公司各期主要客户情况如下：
2.标的公司与主要客户报告期各期销售金额波动情况、定价公允性 报告期各期，标的公司向主要客户销售金额及平均单价情况如下： 单位：万元、元/件
其中，标的公司对华勤技术的平均单价整体呈下降趋势，主要系对应产品零件工艺减化，且交货数量增长，生产能效提升。标的公司对H集团的平均单价整体大幅上升，主要系H集团对标的公司折叠组装件业务需求增加，报告期各期对应收入占比分别为0.00%、2.82%、10.42%，且折叠组装件由多种零部件组装而成，对应单价较高。报告期各期，标的公司向H集团销售零部件及组装件的单价均保持稳定，具体情况如下： 单位：万元、万件、元/件
综上，受下游市场需求增加影响，标的公司报告期各期向主要客户销售金额整体呈上升趋势，且定价存在一定差异，但具有公允性。 3.采购标的公司产品占其同类采购的比例情况，主要客户是否存在替代供应商或自产计划，标的公司客户稳定性和业务持续性 标的公司主要客户均为上市公司或知名企业，目前未有公开信息显示主要客户采购标的公司产品占其同类采购的比例情况，也未显示其有自产计划，但上述主要客户存在替代供应商，如精研科技和统联精密。 标的公司客户具有稳定性，业务具有持续性，具体分析如下： (1)从行业发展情况来看，MIM行业需求稳定增长，消费电子、汽车等下游行业需求持续增长，标的公司作为头部企业受益于行业红利，主要客户订单稳定，无显著流失风险。报告期各期，标的公司按照终端产业链客户口径统计的前五大客户整体保持稳定，对应收入占比分别为61.55%、70.05%和79.85%。此外，截至2025年9月30日，标的公司在手订单金额为35,081.81万元，其中，500万元以上订单包括H集团、龙旗科技、华勤技术等主要客户，且主要客户多为行业龙头，经营稳健，即使经济波动也会优先保障供应链稳定，减少供应商切换频率。 (2)从业务模式来看，标的公司提供高度定制化MIM产品，客户切换供应商需重新设计、验证，成本高、周期长，合作粘性强。长期合作中，客户对标的公司的技术能力、交付稳定性高度认可，形成稳定合作关系，减少变动可能性。 (3)从市场竞争来看，标的公司在工艺、产能、品牌上领先，客户切换供应商面临质量、交期等风险，主动更换意愿低。标的公司占据头部份额，客户集中度高，前五大客户结构较为稳定。 (4)从标的公司的竞争优势来看，凭借技术研发实力、行业先发优势、卓越的产品质量及人才优势，标的公司在MIM行业中形成了显著的竞争优势，为进入大客户供应链体系并保持稳定奠定了坚实基础。具体来看： 1)标的公司自创立以来始终将研发和技术创新作为发展原生动力，已具备较强的技术研发和产品创新能力，形成了丰富的技术成果，涵盖喂料制备、烧结、整形等工艺环节，标的公司在中国境内共拥有 405项专利（其中发明专利 106项，实用新型299项），已取得软件著作权43项。 2)标的公司是国内较早进入MIM行业的企业之一，深耕MIM行业二十余年，在通讯互联终端、汽车、医疗、工具工业等领域持续拓展，在产品和技术方面多元化发展，在市场布局、客户服务以及品牌建设等方面稳步推进，已经在市场建立了较强的竞争优势并建立了较高的市场地位。 3)标的公司产品质量优异，凭借先进的工艺控制体系和严格的质量管理体系，标的公司产品具备高精度、高强度、高稳定性等特性，能够满足不同行业客户对精密零部件的严苛要求，在消费电子、汽车等对产品质量要求极高的领域赢得了客户的高度认可和长期合作。 4)标的公司拥有从业经验丰富的研发创新型人才、生产制造型人才和管理运营型人才，掌握了MIM、BMG等领域的专利技术和先进生产工艺，具备了较高的研发、生产、品质、销售等管理能力。标的公司核心团队始终保持对行业技术发展趋势和所服务相关产业发展情况的密切跟踪，把握产业发展趋势和技术革新方向，能通过工艺优化、产品升级确保标的公司在市场竞争中保持优势，为标的公司可持续发展提供了强有力的保障。 (三)标的公司客户集中以及报告期内集中度进一步增加的原因、是否符合行业惯例，标的公司对第一大产业链客户是否存在依赖，标的公司主要客户及其关联方与标的公司及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排，标的公司订单获取的方式及合规性 1. 标的公司客户集中以及报告期内集中度进一步增加的原因、是否符合行业惯例 报告期内，标的公司前五大客户销售合计占比情况如下表所示：
其中，标的公司对H集团的间接销售主要系H集团直接指定其下一加工环节的供应商，即标的公司客户富世达和兆利。报告期各期，标的公司对H集团的直接及间接销售收入合计占比分别为32.44%、47.86%和58.79%，客户集中度较高。 标的公司客户集中度进一步提升，主要系大客户新产品上市以及标的公司折叠机铰链模组能力提升，订单量增加，生产量和销售量均有大幅提升。 报告期各期，同行业可比公司前五大客户销售合计占比情况如下表所示：
由上表可知，同行业可比公司精研科技、统联精密、长盈精密及立讯精密2023-2024年各期对前五大客户的占比均超过50%，同行业可比公司客户集中度均较高，不存在下游行业较为分散而标的公司客户较为集中的情况。 标的公司下游客户集中度较高，主要系消费电子细分领域的市场集中度较高，其与业内知名企业进行合作，并与主要客户建立了长期稳定的合作关系。标的公司的客户集中度较高，符合行业惯例，与行业经营特点具有一致性。 2.标的公司对第一大产业链客户是否存在依赖，标的公司主要客户及其关联方与标的公司及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排 (1)标的公司对第一大产业链客户是否存在依赖 由上文可知，报告期各期，标的公司对第一大产业链客户的直接及间接销售收入合计占比分别为32.44%、47.86%和58.79%，客户集中度较高，主要系消费电子细分领域的市场集中度较高。标的公司对第一大产业链客户销售收入的提升主要由客户下游折叠屏手机销量快速增长所致，对该产业链客户存在一定程度依赖。 从业务模式来看，标的公司提供高度定制化MIM产品，标的公司产品的设计和开发需要与下游客户共同参与，定制化属性较高，是通讯互联终端、汽车、医疗、工具工业等应用领域产品的关键零部件，客户一般不会轻易更换该类供应商。 同时，下游客户在选择供应商时会执行严格的认证过程，需要持续对供应商研发和技术创新能力、量产供应能力、专利及工艺技术、质量控制能力等进行全面的考核和评估，考虑到考核评估周期较长以及变更供应商带来的成本和不确定性，下游客户与上游供应商一旦建立良好的合作关系后，正常情况下不会频繁更换，客户粘性较高。 由于标的公司系国内领先的MIM制造商之一，深耕MIM行业二十余年，具有深厚的技术积淀。依靠较强的研发设计实力、良好的产品性能、完善的配套服务体系和及时的产品交付能力，标的公司获得了良好的行业认知度，积累了广泛的客户资源。标的公司已与多家知名企业建立了紧密的业务合作关系，标的公司核心客户优质稳定，且能保持长期合作关系；同时，标的公司也在积极拓展 MIM产品在新能源汽车、医疗以及电动工具产业等新领域的应用场景，进一步增强标的公司的核心竞争力，巩固标的公司的在该领域的市场地位。 (2)标的公司主要客户及其关联方与标的公司及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排 截至报告期末，标的公司主要客户主要基本情况如下：
注2：由于商业保密原则，公司以代号代替H集团客户名称，并豁免披露其成立时间、主要股东构成和主要人员 标的公司控股股东为东睦股份，东睦股份无实际控制人和控股股东，单一大股东为睦特殊金属工业株式会社，故标的公司无实际控制人。经核查，标的公司及其关联方与前五大客户及其关联方不存在关联关系或其他利益安排。 3.标的公司订单获取的方式及合规性 标的公司的订单获取方式包括两种形式，招投标为主要的订单获取方式。 在零部件行业中，客户出于维护产品质量稳定性的考虑，对零部件供应商的遴选具有严格的标准，实施严格的供应商管理制度，对供应商进行认证并建立相对封闭的配套供应体系，零部件供应商通常需要花费较高的成本，并经过较长的周期才能通过客户的合格供应商认证，取得客户的合格供应商认证后，零部件供应商才可以参与项目的招投标。此外，部分项目因客户未要求进行招投标程序，标的公司通过商务谈判取得此类项目并获取订单。 标的公司通过公开招标平台、客户邀标等途径获取到目标企业的公开招标信息或竞标邀请后，参与投标并获取产品订单。标的公司客户采购的产品不属于《中华人民共和国招标投标法》《必须招标的工程项目规定》《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》所规定的工程项目，也不涉及各级政府部门及企事业单位和团体组织使用财政性资金向标的公司大额采购产品的情形，因此不属于上述法律法规规定应当采用招投标方式开展的业务类型，标的公司订单获取不存在依法应当履行招投标手续而未履行的情形。 标的公司报告期内在获取订单过程中不存在商业贿赂、围标、串标等违法违规行为的情形。标的公司在获取订单的过程中，主要依据企业客户内部管理规定履行相关投标、商务谈判、询价等程序，客户确定标的公司符合其供应商标准后，与标的公司签订正式的业务合同，不涉及三方协议，双方合作具有真实业务背景，属于市场行为，标的公司获取订单的方式合法合规。 (四)标的公司与主要客户是否存在排他性合作约定，如存在，进一步说明排他性约定的具体内容及影响，标的公司拓展新客户是否存在障碍，报告期内及期后新客户、新产品拓展情况，未来收入增长的可持续性 1.标的公司与主要客户是否存在排他性合作约定，如存在，进一步说明排他性约定的具体内容及影响，标的公司拓展新客户是否存在障碍 标的公司与主要客户的合作一般不存在排他条款，但针对部分长期稳定大客户会针对某一具体产品或者具体研发材料不得与客户的主要竞争对手开展合作。 整体而言，上述排他性条款对标的公司拓展新客户不存在重大障碍，整体影响有限。 2.报告期内及期后新客户、新产品拓展情况，未来收入增长的可持续性 报告期内，标的公司新客户拓展情况如下： 单位：万元 报告期内，标的公司新客户拓展情况如下： 单位：万元
从报告期后来看，截至 2025年 9月 30日，标的公司在手订单金额为35,081.81 万元，其中，500万元以上订单包括H集团、龙旗科技、华勤技术等主要客户，标的公司与主要客户合作稳定性较高，同时开拓了沂水泰克电子科技有限公司、宁波帅特龙汽车系统股份有限公司、延锋汽车饰件系统（合肥）有限公司、萍乡德博科技股份有限公司等新客户，上述新客户截至 2025年 9月 30日的在手订单金额分别为 1,281.90 万元、671.50万元、666.90万元、418.25万元。 新产品拓展情况方面，标的公司按料号对产品进行归集分类，不同料号对应产品的规格型号等存在差异，以此对新产品进行定义。报告期内，标的公司液态收入，其他类别新产品拓展情况如下： 单位：万元
标的公司凭借在MIM领域的技术积累、先发优势、项目经验等优势能够有效提升在新一代产品中的占据有利地位，未来收入增长具有可持续性，具体分析如下： (1)标的公司在细分领域具备领先的技术积累 报告期内，标的公司始终专注于 MIM技术的研发、生产和销售，深耕 MIM行业二十余年，凭借技术研发实力、行业先发优势、卓越的产品质量及人才优势，标的公司在MIM行业中形成了显著的竞争优势，为进入大客户供应链体系并保持稳定奠定了坚实基础。随着终端客户对材料的要求变高，导致加工更加复杂，需要更高端的设备及辅助材料，且标的公司在关键技术领域具有核心竞争优势，议价能力相对较高。 (2)标的公司在新产品开发中具有先发优势 报告期内，下游消费电子产业链客户充分认可标的公司在MIM产品领域的技术专长和项目积累。标的公司主要客户在MIM零部件产品研发过程中，通常会与标的公司进行项目前期评估，主要包括：1）项目前期交流评估，即在客户的产品结构上提出利于MIM工艺量产的结构区域、设计问题、成型的风险点，并告知客户简单的修改建议，同时针对客户给出产品的性能需求进行推荐MIM工艺具备优势的制造工艺路线以及材料工艺方案；2）制作量产可行性评估报告（以下简称“DFM报告”）：正式对客户产品图档以及工艺需求进行更加细致的评估分析，锁定；4）项目立项：组建项目团队并启动项目开发会议以及开工会议。项目正式开始后，标的公司会进行项目试制，主要包括：1）V1试制:主要将理论产品转化为实际产品进行手板确认；2）V2试制：主要确认产品的结构是否达到部分设计的预期效果；3）V3试制：确保产品满足理论设计并且可以进行整机装机以及测试；4）V4试制：产品结构设计成熟具备启动复制模具开发能力；5）VN1试制:生产制程稳定整机装机以及测试无不能解决的品质异常。因此，在下游终端产品开发中标的公司能够顺利开发出符合客户要求的产品，下游客户在新产品开发过程中通常会优先与标的公司进行技术沟通进而邀请标的公司参与新一代产品配套的的研发工作，这也为标的公司在新产品更新换代时率先获得客户认可创造了良好的条件。 （3）客户更换供应商成本较高，通常不会轻易更换供应商 标的公司提供高度定制化MIM产品，标的公司产品的设计和开发需要与下游客户共同参与，定制化属性较高，是通讯互联终端、汽车、医疗、工具工业等应用领域产品的关键零部件，客户一般不会轻易更换该类供应商。同时，下游客户在选择供应商时会执行严格的认证过程，需要持续对供应商研发和技术创新能力、量产供应能力、专利及工艺技术、质量控制能力等进行全面的考核和评估，考虑到考核评估周期较长以及变更供应商带来的成本和不确定性，下游客户与上游供应商一旦建立良好的合作关系后，正常情况下不会频繁更换，客户粘性较高。 （4）MIM产品在下游领域的应用逐步增加 随着MIM工艺技术的逐步成熟，以及对MIM技术认知程度的进一步加深，MIM产品在下游领域的应用逐步增加。材料体系的多元化、技术工艺的复杂化、喂料制备的自主化、制造过程的自动化、下游应用的多元化是MIM行业发展的主要趋势，因此具备丰富的材料体系、掌握自主喂料技术、模具设计和制造技术以及快速上量能力为MIM企业最重要的发展驱动力。 随着下游领域对材料多元化及产品轻量化等差异化需求的不断提升，越来越多的材料和需求也被提出。如折叠屏手机转轴所使用的超高强度不锈钢，高耐磨材料，高强度的钛合金材料，轻质高强钢，高强度铝合金、镁合金等为未来材料体系主要发展方向。钛合金具有出色的强度、耐腐蚀性和轻量化特性，当下正加速导入计算机、通信和消费类电子产品领域，头部厂商加速布局，未来有望将钛合金材料应用于更多消费电子产品。随着后续钛合金成本降低，加工工艺优化，可以期待钛合金应用渗透率有望持续提升。但目前钛合金的尺寸精度以及钛合金原材料产能问题，还未达到工业化大规模量产条件。从技术工艺来看，微粉末注射成形、超大件注射成形及共注射成形等技术工艺将成为行业的重要发展方向。 MIM是折叠屏手机铰链零部件制造核心工艺。随着折叠屏手机的兴起以及轻薄化趋势，折叠屏铰链设计复杂性提升，铰链零件的耐磨性、高强度、轻量化要求越来越高，需要更高强度和比强度的材料，MIM在铰链里面的占比大幅提高。 随着轻量化的进一步提高，MIM钛合金有望替代部分机加工件，同时铝合金的MIM工艺也会有应用需求。同时MIM应用场景不断拓展，标的公司报告期内已成功开发高速连接器外罩、散热器MIM件共计两个料号，截至报告期末均处于正常供货状态。 此外，随着AI和算力建设的快速发展，也为MIM技术在高速连接器外罩、芯片和光模块散热器等场景提供了巨大的潜在市场需求。 综上，标的公司在MIM、塑胶类等技术层面不断创新，在新客户和新产品方面不断拓展，为标的公司带来了更多的业务增长点和盈利机会，未来收入增长具有可持续性。 (五)标的公司为下游客户定制化设计、认证及生产的主要流程及时间周期，报告期内收取的相关费用金额及会计处理 1. 标的公司为下游客户定制化设计、认证及生产的主要流程及时间周期 标的公司在量产及交付产品之前，一般需要经历新产品开发阶段。标的公司新产品开发阶段的具体内容一般包括定制化设计、认证及试生产等，主要流程包括开模、物料生产试制、正式签样、爬坡试制、认证试制等。因产品类别不同，标的公司新产品开发阶段的时间周期一般平均为1-3年。 (1)开模 开模，是指根据下游客户定制化需求，设计图纸或样品后使用专用工具和设备制造出模具的过程。模具的开发包含设计和制造，最终把实现产品设计的模具和相关辅助装备制作出来。 (2)物料生产试制 物料生产试制，属于物料供应商认证节点，其试生产产出的物料可为整机试制提供物料。 (3)正式签样 正式签样，是对符合“技术领域已经成熟、生产领域达到初步量产状态”的产品或物料的一种认证方式，包括签样样品和签样承认书两部分，是技术标准的有效补充，对研发、制造、供应商等均具有广泛的约束力。完成正式签样后，表明产品结构设计已经比较成熟并通过认证，结构件达到启动量产的状态，后续量产提升的优化工作不再需要通过更改设计来实现。 (4)爬坡试制 爬坡试制，是验证新产品量产稳定、良率提升的物料试生产流程。 (5)试制认证 研发认证阶段、研发与制造交接阶段，其试生产均是在进行整机试装；从制造团队开始主导的试生产阶段，属于验证整机批量组装稳定性的认证流程。 2. 标的公司报告期内收取的相关费用金额及会计处理 在标的公司为下游客户定制化设计、认证及试生产的新产品开发阶段，因开模是一项投资较高的生产流程，故标的公司与下游客户签订合同时一般约定生产产品的模具费用由客户承担，订单结束后模具归客户所有。除开模流程外，在新产品开发阶段的其他流程中标的公司基本不存在向客户收取相关费用的情况。 (1)单独收费的模具 对于合同中约定单独收费的模具，标的公司制作完成后转入库存商品，模具经客户验收后确认模具收入，同时结转模具成本。报告期各期，标的公司单独收费的模具前五大客户具体情况如下： 单位：万元
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