东睦股份(600114):中国国际金融股份有限公司关于上海证券交易所《关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》回复之专项核查意见
原标题:东睦股份:中国国际金融股份有限公司关于上海证券交易所《关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》回复之专项核查意见 上海证券交易所： 中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中金公司”）接受东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“东睦股份”）的委托，担任东睦股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。按照贵所下发的《关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审并购重组）〔2025〕73号）（以下简称“审核问询函”）的要求，中金公司会同上市公司及其他中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见（以下简称“本核查意见”）。现提交贵所，请予审核。 本核查意见中的报告期指 2023年、2024年和 2025年 1-6月；除此之外，如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与重组报告书中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特别说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
目 录 问题一、关于交易目的和交易方案 ............................................................................ 3 问题二、关于交易对方 .............................................................................................. 23 问题三、关于评估方法和评估结论 .......................................................................... 44 问题四、关于收益法评估 .......................................................................................... 82 问题五、关于标的公司客户与销售模式 ................................................................ 117 问题六、关于标的公司收入和经营业绩波动 ........................................................ 141 问题七、关于标的公司采购、成本和毛利率 ........................................................ 158 问题八、关于标的公司流动资产 ............................................................................ 188 问题九、关于配套募集资金 .................................................................................... 207 问题十、关于其他问题 ............................................................................................ 233 问题一、关于交易目的和交易方案 根据重组报告书：（1）本次交易属于上市公司收购控股子公司少数股权，交易目的包括进一步加强上市公司对标的公司的控制和资源整合，以进一步发挥协同效应；（2）本次交易中标的资产 100%股权作价为 21.14亿元，较标的公司最终评估结果 19.38亿元溢价率为 9.08%，系考虑到本次交易对于上市公司在战略规划、业务发展、盈利能力上均有所提升而确定；（3）本次交易中结合不同交易对方对标的公司的业务赋能贡献、股份锁定期满后的减持限制等因素，对标的公司股权采取差异化定价方案；（4）上市公司于 2020年 1月收购标的公司时，曾与标的公司原股东钟伟、创精投资等签署股份转让协议，约定了股东特殊权利、分拆上市等条款，其中包括关于标的公司五年内如未实现分拆上市，则标的公司原股东有权要求上市公司收购剩余股权的内容。 请公司披露：（1）上市公司在已控股标的公司的情况下收购少数股权的具体考虑，结合交易前后标的公司在公司治理、管理体系、业务安排等方面的变化，分析本次交易后上市公司如何进一步加强对标的公司的控制和资源整合；（2）结合本次交易后上市公司在战略规划、业务发展、盈利能力上将实现的具体变化，说明评估结果是否已实际反映前述变化，进一步分析本次交易价格相较于评估结果存在溢价的合理性、公允性；请梳理并购重组中溢价收购的案例情况，并分析是否符合重组交易惯例；（3）结合交易对方的投资成本、投资时点、收益率、对标的公司业务的贡献情况、锁定期和其他安排，分析本次差异化定价的合理性；（4）上市公司 2020年收购标的公司时约定的股东特殊权利、分拆上市等条款的具体内容，相关条款是否均已清理，本次交易的发起和定价过程是否与前述条款相关；2020年以来及本次交易协议中有无其他应披露未披露的重要或特殊安排。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、上市公司在已控股标的公司的情况下收购少数股权的具体考虑，结合交易前后标的公司在公司治理、管理体系、业务安排等方面的变化，分析本次交易后上市公司如何进一步加强对标的公司的控制和资源整合 近年来，上市公司紧紧围绕“以粉末压制成形 P&S、软磁复合材料 SMC和金属注射成形 MIM三大新材料技术平台为基石，致力于为新能源和高端制造提供最优新材料解决方案及增值服务”的发展战略，聚焦“新质生产力”，落实高质量发展理念。标的公司作为上市公司发展 MIM业务的重要控股子公司，拥有研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系，经过多年发展创新及技术积淀，标的公司的生产经营规模、工艺装备水平、产品研发能力、质量控制以及产品交付能力等具备较强优势。 2020年 1月，上市公司签订《股权转让协议》，收购标的公司 75%股份。 收购完成后，上市公司持有标的公司 75%股份，钟伟及创精投资持有标的公司剩余 25%股份。当时上市公司并未收购标的公司全部股权，主要系考虑到该次收购为上市公司首次切入 MIM赛道，通过“先收购控制权，再收购剩余少数股权”的分步收购方式能够降低上市公司在收购资金安排、收购后整合过渡及经营管理等方面的风险。 2024年及 2025年 1-6月，上市公司及标的公司业绩均实现稳定增长，上市公司 MIM销售收入分别同比增长 57.26%和 33.47%，标的公司 MIM销售收入分别同比增长 79.45%和 90.92%，且上市公司该部分业绩增长主要来源于标的公司的贡献。这一历史业绩表现也验证了前次交易是上市公司发展战略上的重要里程碑价值，也代表了上市公司与标的公司在前次交易后整合工作的阶段性成果。 本次交易后，上市公司预计将持有标的公司 99%的股权，由于交易前上市公司已经控制标的公司并整合运作多年，标的公司在公司治理及日常经营管理体系方面与上市公司保持一致。业务安排方面本次持股比例进一步提升便于上市公司后续持续高效投入资源，并进一步降低管理成本，整体上看交易前后标的公司在公司治理、管理体系、业务安排方面未发生重大变化；上市公司的主营业务范围不会发生变化，将进一步提升 MIM业务的战略地位，充分发挥粉末冶金压制成形技术与粉末冶金注射成形技术的互补性和协同性，进一步加强上市公司对标的公司 MIM业务发展的资源投入与赋能，增强上市公司核心竞争力，为上市公司未来发展打开广阔的发展空间。 二、结合本次交易后上市公司在战略规划、业务发展、盈利能力上将实现的具体变化，说明评估结果是否已实际反映前述变化，进一步分析本次交易价格相较于评估结果存在溢价的合理性、公允性；请梳理并购重组中溢价收购的案例情况，并分析是否符合重组交易惯例 （一）本次交易后上市公司在战略规划、业务发展、盈利能力上将实现的具体变化 1、强化公司业务发展战略，推进“强链拓链补链”，加速上市公司向新质生产力方向转型升级 上市公司在 2020年收购上海富驰实际控制权前，主要依托金属（或非金属）粉末成形工艺，从事新材料及其制品的研发、生产、销售和增值服务，营业收入主要来自“P&S、SMC”两大业务板块。2020年完成收购后，上市公司快速切入 MIM领域，完成对新技术、新工艺的战略布局，顺势将上市公司的业务领域拓展到通讯互联终端、医疗器械等行业，不仅迅速切入通讯互联终端主流品牌供应链，还通过原有汽车行业客户关系增加 MIM产品的供给，进一步加强与主要客户的业务深入绑定。 本次交易完成后，上市公司预计将持有标的公司 99%的股权，通过加强对标的公司的控制，将进一步提升 MIM业务的战略地位，是上市公司根据自身发展战略进行的业务布局的优化举措，有助于夯实并深化上市公司在 MIM领域的投资布局、培植技术优势，推进产业链“强链、拓链、补链”，助力上市公司向新质生产力方向转型升级，加速实现“全球粉末冶金领导者”的愿景。 2、有利于上市公司构建核心技术自主可控的产业创新体系 2020年收购后，上市公司将上海富驰纳入合并财务报表范围，显著提升了公司在行业内的综合实力，丰富了公司产品组合。本次交易完成后，上市公司将进一步加强对上海富驰业务整合，通过多维度的管理赋能与资源联动，更高效地实施统一管理和战略部署，深化整合管控水平，进一步统筹双方在销售、采购、生产等环节的人员配置与管理，优化人才、技术、资金等核心资源的整合与共享，进一步发挥 MIM产品与 P&S、SMC业务的互补性和协同性，实现整体及双方有序、高质量的发展，同时做强做大创新载体，提升自主创新能力，构建核心技术自主可控的产业创新体系，提升上市公司整体的核心竞争力。 3、增强公司技术创新能力和持续盈利能力，为股东创造价值 根据天健出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下： 单位：万元
由上表可见，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润、基本每股收益和稀释每股收益均将有所上升，上市公司盈利能力将得以增强。从长期发展来看，后续随着上市公司进一步强化对上海富驰的管控力度与资源整合效率，深度挖掘并释放双方在业务领域的协同效应，加速上市公司“研发-量产-迭代” 的创新闭环构建，上市公司的收入规模、盈利能力预计将持续稳定增长，为公司未来长期发展夯实基础，并为公司高质量发展注入新动能。 （二）本次交易评估结果未实际反映上市公司本次收购后与标的公司进一步的协同 截至本次交易的评估基准日 2024年 12月 31日，本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易评估过程及评估结果未考虑标的公司与上市公司业务的协同效应，评估结果未实际反映前述变化。 （三）本次交易价格相较于评估结果存在溢价具有合理性、公允性 本次交易中标的资产 100%股权作价为 211,397.95万元，较标的公司考虑长期应付款调整后的评估结果 193,800.00万元溢价率为 9.08%，该溢价系充分考虑交易完成后上市公司在前述战略规划、业务发展、盈利能力上的提升，与交易对方协商确定。 1、本次交易后上市公司进一步提升对上海富驰的股权控制比例，有利于双方在业务、技术等方面更深度地融合 当前 MIM行业正迎来新的发展机遇，在此背景下，上市公司要巩固现有行业地位、抢占新兴市场机遇，关键在于推动标的公司加速新技术突破与产能扩充。 但在本次交易前，上市公司虽已控股上海富驰，并在业务开展上发挥协同，但考虑到上市公司持股比例仅为 64.25%，标的公司仍存在较高比例的少数股东，上海富驰作为独立法人主体，仍需要满足多方面的独立运营要求，在资源调配及管理效率等方面仍受到一定制约，在协同管理的广度和深度上存在一定的局限性。具体而言，如针对部分技术新兴领域，上市公司和标的公司仍未在技术储备和研发上做到完全协同，以及在部分行政职能上，双方仍未能做到完全精简和效率最大化。 通过实施本次交易，上市公司持有标的公司 99%股份，标的公司基本成为上市公司绝对控股的子公司，股权结构的优化能大幅提升上市公司对标的公司的管控与资源投入效率，从而助力上市公司进一步降低管理成本、优化技术和研发投入布局。 本次交易契合上市公司的长期发展战略规划，并将有力推动公司实现可持续发展，提升上市公司质量与综合竞争力。 2、本次交易通过换股形式，将标的公司战略股东上翻，为上市公司层面引入优质战略股东，进一步发挥协同效应 本次交易中，远致星火将以取得股份对价的方式，将其持有的标的公司14%股权转换为对上市公司的直接持股，标志着上市公司层面成功引入远致星火这一优质战略股东。 在成为上市公司股东后，除了对现有的上海富驰 MIM业务的赋能之外，远致星火可进一步围绕上市公司的粉末压制成形（P&S）及软磁复合材料（SMC）业务板块，挖掘新的赋能方向及协同机会。 远致星火作为上市公司股东能够提升上市公司的整体价值，通过建立“利益共享、风险共担”的稳定机制，实现战略利益的深度绑定。这一合作模式将切实助力上市公司提升综合实力、强化核心竞争力，并为其可持续发展注入更强动力。 3、本次交易价格系基于评估结果，与交易各方充分协商，并考虑到《股东协议》相关回购约定的潜在商业影响后的决策，有利于保护上市公司中小股东的利益 （1）标的公司已扭亏为盈，经营不确定性逐步消除，在当前时点收购有利于锁定相对较低的收购成本，保障上市公司、上市公司股东特别是中小投资者的利益 2024年度，依托大客户新产品上市带来的需求增量、折叠机铰链模组生产能力的提升，以及产能布局先发优势的逐步释放，标的公司已实现扭亏为盈，并在 2025年同比维持了较高的增速。未来，标的公司的收入规模、盈利能力预计将持续稳定增长，经营不确定性基本消除，预计未来标的公司将成为上市公司业绩增长的重要来源之一。 考虑到在《股东协议》中有约定，如上海富驰在远致星火完成增资后的 5年内未完成合格上市，且上海富驰经营业绩优良的情况下，远致星火可寻找第三方受让股份，受让无果的情况下，控股股东将按照市场公允价值购买远致星火所持的上海富驰股份。 上市公司在当前标的公司业绩释放的初期收购少数股权，有利于上市公司与交易对方就交易作价进行谨慎、合理协商，以较低成本完成对标的公司的收购，避免上市公司主要股东股权过度稀释，更有利于保障上市公司、上市公司股东特别是中小投资者的利益。 （2）远致星火取得的交易对价较评估结果存在较高溢价，主要系考虑到其潜在赋能、投资成本、额外的锁定期要求等综合确定 远致星火在本次交易中获取对价对应标的公司 100%股权的作价较评估值溢价约 23.54%，该溢价考虑的主要因素包括： 1）远致星火作为对标的公司具有重要战略价值的优质股东，在本次交易中取得了股份对价上翻成为上市公司股东。该溢价充分考虑了远致星火成为上市公司股东后，除了在现有的 MIM业务赋能之外，进一步赋能上市公司粉末压制成形（P&S）及软磁复合材料（SMC）业务板块； 2）远致星火于 2023年 11月以现金方式对上海富驰进行增资 2.82亿元取得了标的公司 15%股权，其中，本次交易中远致星火拟出售的 14%标的公司股权，对应初始投资成本为 2.64亿元；而本次交易中，该 14%股权的交易对价确定为3.35亿元。假设本次交易于 2025年 12月 31日交割，经测算，远致星火本次交易的隐含年化收益率为 12.1%，该水平仍处于市场化基金收益率的合理区间内； 3）与其他交易对方相比，远致星火在股份锁定期满后仍需遵守自愿额外减持限制，即自股份发行结束之日起 36个月内，远致星火减持本次交易中认购股份数量不得超过本次交易中认购股份的 60%。该要求系上市公司为了深度绑定远致星火，双方商业协商确定。考虑到其承担了更高的锁定要求，因此其交易对价也进行了相应的体现。 4、本次交易的溢价率情况符合市场案例水平 经检索，2019年以来，市场上已实施的重组案例也存在交易作价高于评估值的情况，部分案例统计如下： 单位：亿元
综上，本次交易价格较标的资产评估值溢价 9.08%符合市场操作惯例，具备合理性、公允性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。 三、结合交易对方的投资成本、投资时点、收益率、对标的公司业务的贡献情况、锁定期和其他安排，分析本次差异化定价的合理性 （一）交易对方的投资收益率均处于合理水平 各交易对方初始投资时点、入股标的公司投资成本、本次交易隐含年化收益率、其对应标的公司整体估值以及本次交易对价形式情况如下：
注 2：2021年 3月，上市公司以其持有东莞华晶粉末冶金有限公司（简称“东莞华晶”）75%的股权认购上海富驰 872万股、宁波华莞以持有的东莞华晶 18.00%股权认购上海富驰209万股、宁波梅山保税港区华崇创业投资合伙企业（有限合伙）以持有的东莞华晶3.2247%股权认购上海富驰 37.5万股并转让给宁波富精。根据相关协议约定，该次交易中上海富驰的股份价格为 15.4774元/股。上海富驰于 2022年 9月 30日完成前述事项的工商变更手续。 注 3：考虑到上海富驰设立初期业务规模较小，且为了激励上海富驰核心人员，2004年 2月，于立刚将其实际持有上海富驰 35%的股权（对应 70万元注册资本）无偿转让给钟伟。 注 4：2015年 12月，于立刚将由钟伟代其持有的公司 9.4341%股权转让给钟伟，作为对价，钟伟将其在创精投资层面的 38.3645%的股权转让给于立刚，因此前述交易不涉及现金对价的支付。 注 5：本次交易隐含收益率假设本次交易可在 2025年 12月 31日完成交割进行测算，远致星火隐含年化收益率系基于本次交易出售的标的公司 14%股权进行测算。 注 6：钟伟在 2015年 12月取得的上海富驰股份系以其所持创精投资的出资作为对价，收益率计算假设该笔投资的投资成本为其在创精投资取得相应出资份额的成本。 注 7：创精投资在 2014年 12月取得标的公司股权后，在本次交易前，分别在 2016年 3月、2017年 3月及 2020年 8月出售过其持有的标的公司部分股权，考虑到该部分投资成本在较早时间回收，创精投资针对标的公司投资的整体隐含年化收益率较高。 注 8：宁波华莞以其持有的东莞华晶股权与上海富驰换股而取得上海富驰股份。其入股时间及入股对价为其取得东莞华晶股权的时间及对价，收益率计算假设的投资成本系基于其取得东莞华晶的股权的成本进行测算。 注 9：本次交易对价相较投资成本的增值系用交易对方本次交易取得对价减去其直接投资成本所得（不考虑非现金对价支付的相关成本）。 其中，远致星火属于市场化投资基金，其隐含年化收益率水平约为 12.1%。 钟伟系标的公司早期核心创始人股东，首次取得股份时点为 2004年，入股时间较早，取得股份成本相对较低，其隐含年化收益率水平约为 36.2%，回报率较远致星火、宁波富精、宁波华莞等后期投资人相对更高。创精投资系标的公司核心员工持股平台，本次交易其直接增值回报金额为 0.51亿元，相对其他交易对方处于较低水平，但由于其投资金额较小，且在入股上海富驰过程中出于激励核心员工之目的，系按照 1元/注册资本的价格取得股份，因此回报率亦处于较高水平。考虑到其取得标的公司股份并非以投资回报为目的，主要系绑定核心员工，激发员工动力，因此相关估值所隐含回报率具备合理性。宁波华莞、宁波富精属于上市公司及标的公司相关员工的持股平台，但考虑到持股年限较短，入股时间较晚，因此其直接增值回报金额分别为 0.44亿元和 0.08亿元，回报率分别为 12.4%及 9.7%。上述交易对方的投资回报率均存在合理性。 （二）交易对方对标的公司业务的贡献情况、锁定期和其他安排 各交易对方对标的公司业务的锁定期、对价形式、对业务贡献情况及本次交易对价对应标的公司估值如下表所示：
除上表所示信息外，2025年 4月 24日，《关于上海富驰高科技有限公司之股东协议》各签署方共同签署了《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议》，其中就远致星火在本次交易中取得的上市公司股份补充约定了“投资人以所持目标公司 14%股权在本次发行中认购的股份，自本次发行结束之日（东睦股份就本次发行股份购买资产向乙方发行的股份于上海证券交易所上市之日）起 36个月后，若投资人减持本次发行中认购股份数量超过投资人本次发行中认购股份的 80%，则原协议中的“3.1股东大会职权、3.2表决机制、3.3股东大会会议程序、4.3董事会会议程序、6.1优先认购权、6.2反稀释权、6.3关键股东和创始人的股份转让协议、6.4优先购买权、6.5随售权、6.6股份变动知情权、6.7优先收购权、6.8投资人的股份转让、6.10清算及视同清算事件、6.11更优惠的条件、8.1任职承诺和不竞争”等条款全部自动失效，并同步修改目标公司章程的相应条款。” 本次交易对方远致星火、钟伟、创精投资、宁波华莞、宁波富精与标的公司之间不存在关于交易价格的其他安排。 （三）本次交易不同交易对方之间设置差异化对价安排具备合理性 考虑到不同交易对方的投资时点、投资成本、投资背景和目的等存在一定差异，因此在本次交易筹划过程中交易各方基于上海富驰评估值对交易价格进行协商，结合投资成本、投资风险、投资时间、投资协议条款约定等因素，制定了差异化估值方案，将战略股东、早期创始团队股东、管理层股东等不同交易对方形成差异化估值定价，以能够满足交易方多样化需求，更快推进交易的达成，从而提升交易效率，具备合理性。 具体而言，不同交易对方的估值定价较经调整后评估值的折溢价率水平及相关原因如下： 1、远致星火 远致星火在本次交易中获取对价对应标的公司 100%股权的作价较评估值溢价约 23.54%，该溢价考虑的主要因素包括： （1）远致星火作为对标的公司具有重要战略价值的优质股东，未来能够进一步挖掘对上市公司及标的公司的资源赋能空间，与上市公司在多维度上发展战略协同，为上市公司进行客户资源的赋能； （2）远致星火在本次交易中未选择现金对价，而是全部采用股份对价的支付方式。该选择可进一步强化其与上市公司的深度战略绑定，体现出远致星火（3）与其他交易对方相比，远致星火在股份锁定期满后仍需遵守额外减持限制，即自股份发行结束之日起 36个月内，远致星火减持本次交易中认购股份数量不得超过本次交易中认购股份的 60%； （4）即便在交易对价存在溢价的前提下，与宁波华莞及宁波富精两个标的公司非创始股东相比，远致星火在本次交易中取得的隐含年化收益率仍处于相对较低水平。 2、钟伟及创精投资 钟伟系标的公司早期创始人股东，创精投资系标的公司早期员工持股平台，本次交易中所获取对价对应标的公司 100%股权与评估值相同。此外，钟伟、创精投资在本次交易的隐含回报率虽较其他股东处于较高水平，但亦符合其标的公司创始股东和早期员工持股平台的背景，具备合理性。 3、宁波华莞及宁波富精 宁波华莞及宁波富精系上市公司及其下属子公司的管理层员工持股平台，在本次交易中所获取对价对应标的公司 100%股权的作价较评估值折价约 5.00%，系与上市公司友好协商确定，其作价低于评估值，不会损害上市公司中小股东利益。 综上，本次交易采用差异化定价具有公允性、合理性，不存在利益输送的情形，有利于保护上市公司及中小股东的利益。 四、上市公司 2020年收购标的公司时约定的股东特殊权利、分拆上市等条款的具体内容，相关条款是否均已清理，本次交易的发起和定价过程是否与前述条款相关；2020年以来及本次交易协议中有无其他应披露未披露的重要或特殊安排 （一）上市公司 2020年收购标的公司时约定的股东特殊权利、分拆上市等条款的具体内容 2020年 1月 14日，东睦股份与钟于公司、钟伟、于立刚、创精投资签署了《关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议》（“《股份转让协议》”），约定钟于公司、钟伟、于立刚、创精投资（《股份转让协议》项下合称为“乙方”）将其合计持有的上海富驰（《股份转让协议》项下称为“目标公司”）47,362,590股股份以 103,900万元的价格转让给东睦股份（《股份转让协议》项下称为“甲方”），并约定了后续安排、期间损益归属、税费承担、公司治理、人员安排及限制、股份转让的排他性、优先购买权、优先认购权、协议的终止、分拆上市及利润分配等事宜，相关条款具体如下：
（二）上述相关条款的清理情况 2025年 3月 7日，就上述东睦股份与相关方之间的股份转让交易，《股份转让协议》各签署方共同签署了《关于上海富驰高科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》，确认对《股份转让协议》已经履行完毕的条款不存在任何争议及纠纷，并同意终止《股份转让协议》正在履行的条款。各方约定，该补充协议自各方签署之日生效，如因监管部门未同意本次发行股份及支付现金购买资产导致终止各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该补充协议自动解除，《股份转让协议》正在履行的条款效力自动恢复。 2025年 8月 21日，上述《股份转让协议》各签署方共同签署《关于上海富驰高科技股份有限公司股份转让协议之补充协议（二）》，确认终止上述《关于上海富驰高科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》中约定的自动恢复条款，不设置任何恢复《股份转让协议》正在履行的条款（包括但不限于第 7条公司治理、第 8条人员安排及限制、第 9条股份转让的排他性、第 10条优先购买权、第 12条分拆上市及利润分配等）效力的条款。 因此，截至本核查意见出具之日，东睦股份于 2020年收购标的公司时涉及的正在履行的条款（包括但不限于第 7条公司治理、第 9条股份转让的排他性、第 10条优先购买、认购权、第 12条分拆上市及利润分配等）已予以终止且未设置任何恢复效力的条款。 （三）本次交易的发起和定价过程 （1）本次交易的发起 东睦股份本次发行股份及支付现金购买上海富驰 34.75%股权，主要基于以下原因： 成对新技术、新工艺的战略布局。结合自身发展战略，上市公司拟进一步夯实并深入其在 MIM领域的投资布局，培植技术优势，推进产业链的“强链拓链补链”，积极向新质生产力方向转型升级。 2）2020年收购后，上市公司将上海富驰纳入合并财务报表范围，显著提升了上市公司在行业内的综合实力。上市公司拟进一步加强对上海富驰的控制和资源整合，充分发挥上市公司与上海富驰的业务协同效应，做强做大创新载体，提升自主创新能力，构建核心技术自主可控的产业创新体系。 3）2020年收购后，上海富驰是上市公司合并范围内的重要子公司，2024年度，上海富驰实现扭亏为盈，未来上海富驰的收入规模、盈利能力预计将持续稳定增长。上市公司拟进一步增加其持有上海富驰的股权比例，进一步增强上市公司整体盈利能力，提升上市公司股东回报。 同时，就本次交易对方钟伟和创精投资而言，由于在 2020年上市公司收购标的公司股份的交易完成后满 5年，标的公司未能独立上市，上市公司也充分考虑到了上市公司可能涉及的后续收购义务及更高的潜在收购成本。因此，拟收购钟伟和创精投资所持有的剩余标的公司股份。 （2）本次交易的价格 《股份转让协议》12.4条约定未明确约定后续交易的具体价格，约定交易价格原则上应按照甲、乙双方共同认可的具有证券、期货从业资格的评估事务所出具的目标公司整体评估价值与乙方所持有目标公司剩余股份比例确定剩余股份的收购价格。 本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。 根据评估报告，本次评估最终采用收益法评估结果作为评估结论，并结合评估基准日后长期应付款调整事项对评估结论进行调整。截至 2024年 12月 31日，上海富驰股东全部权益评估值为 164,800.00万元，因评估基准日后长期应付款调整事项，坤元评估调整上海富驰的股东全部权益价值至 193,800.00万元。经交易各方参考评估值协商确定，标的资产上海富驰 34.75%股权的整体交易价格为 73,462.54万元，对应 100%股权作价为 211,397.95万元。 综上，上市公司本次发行股份及支付现金购买上海富驰 34.75%股权，主要基于优化战略布局、资源整合、提升整体盈利能力和引入战略股东等原因，同时就与钟伟与创精投资的交易，兼顾了其所持标的公司剩余股份的退出安排；本次交易的定价过程，系根据上市公司聘请的评估机构就标的公司出具的评估结果与交易对方协商确定。因此，本次交易的定价过程，与《股份转让协议》的相关条款不存在直接关系。 （四）2020年以来及本次交易协议中无其他应披露未披露的重要或特殊安排 上市公司收购上海富驰的交易，包括 2020年上市公司收购上海富驰实际控制权的交易以及本次发行股份及支付现金购买上海富驰 34.75%股权的交易。上述交易中，除上述已披露的 2020年收购上海富驰涉及的相关协议及条款以及就本次交易披露的相关协议及条款外，2020年以来及本次交易协议中，不存在其他应披露未披露的重要或特殊安排。 五、中介机构核查程序和核查意见 （一）核查程序 独立财务顾问执行了如下核查程序： 1、访谈上市公司董事会秘书，了解本次交易后上市公司在战略规划、业务发展、盈利能力上将实现的具体变化，并分析本次交易后上市公司如何进一步加强对标的公司的控制和资源整合； 2、访谈上市公司和标的公司管理人员，了解交易前后标的公司在公司治理、管理体系、业务安排等方面的变化； 3、查阅坤元评估出具的《资产评估报告》并访谈评估人员，了解本次交易评估结果是否实际反映上市公司本次收购后与标的公司进一步的协同，并查阅市场上交易价格相较于评估结果存在溢价的可比交易案例披露信息； 4、获取并查验了交易对方投资标的公司相关交易文件、上市公司与交易对方签署的本次重组相关交易协议，向公司了解对不同交易对方采用差异化支付方式的主要考虑； 5、查阅 2020年上市公司收购标的公司时签署的《股份转让协议》，分析协议里约定的股东特殊权利、分拆上市等条款的具体情况，并访谈上市公司、交易对手方了解本次交易发起和定价过程； 6、查阅上市公司与相关方之间就特殊条款清理签署的《关于上海富驰高科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》、《关于上海富驰高科技股份有限公司股份转让协议之补充协议（二）》，分析股东特殊权利、分拆上市等条款的清理情况，取得上市公司及钟伟出具的本次交易不存在应披露未披露的重要或特殊安排的书面说明。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、本次交易后，标的公司在公司治理、管理体系、业务安排方面不会发生重大变化，上市公司的主营业务范围不会发生变化，本次交易将进一步提升MIM业务的战略地位。 2、本次交易评估结果未实际反映上市公司本次收购后与标的公司进一步的协同，本次交易价格较标的资产评估值溢价 9.08%符合市场操作惯例，具备合理性、公允性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况； 3、本次交易对不同交易对方采用差异化支付方式系上市公司与交易对方综合考虑自身交易诉求等因素后，经充分沟通和友好协商确定，具备商业合理性，不存在利益输送的情形，有利于保护上市公司及中小股东的利益； 4、上市公司 2020年收购标的公司时约定的股东特殊权利、分拆上市等条款均已清理，本次交易的发起及定价过程与《股份转让协议》的相关条款不存在直接关系，且 2020年以来及本次交易协议中无其他应披露未披露的重要或特殊安排。 问题二、关于交易对方 根据重组报告书，（1）本次交易对方中，宁波华莞及宁波富精是上市公司的管理层持股平台，其执行事务合伙人均为上市公司主要股东宁波新金广，上市公司股东宁波金广和宁波新金广为一致行动人；此外盈生股份为上市公司新设的员工持股平台，属于前述股东的关联方；（2）2022年 9月，宁波华莞与上市公司、华崇创业等共同以东莞华晶股权增资入股标的公司，东莞华晶全部股权的价值约定为 1.8亿元，低于其评估值；宁波富精于同一时期受让华崇创业持有的标的公司股权；（3）本次交易对方之一远致星火 2023年 11年增资入股标的公司，并约定了回购权等特殊权利，2025年 8月双方约定终止远致星火拟出售的上海富驰 14%股权对应的特殊权利，本次交易后远致星火保留的 1%股权仍享有除回购权外的部分特殊权利，涉及董事、监事的委派和股东会、董事会决议程序等；（4）本次交易的其他交易对方包括标的公司原股东钟伟、创精投资；钟伟曾担任标的公司董事但于近期辞任，其持有的标的公司股权于《公司法》规定的限售期届满后方可交割；钟伟对外投资了上海必捷增材数字科技有限公司、上海钛冠新材料科技有限公司等企业。 请公司在重组报告书中补充披露：本次交易后宁波华莞、宁波富精与宁波新金广、宁波金广和盈生股份是否为一致行动关系，分析对上市公司控制权结构的影响。 请公司披露：（1）宁波华莞、宁波富精的上层出资人是否均为上市公司管理层及员工，穿透后是否存在外部人员入股，有无股权代持；结合宁波华莞、宁波富精的设立背景和目的，分析其是否专为本次交易设立的主体，相关股份锁定承诺是否合法合规；（2）2022年上市公司以其持有的东莞华晶股权增资标的公司的具体考虑，增资价格低于东莞华晶股权评估值的原因；宁波华莞与宁波富精入股标的公司的具体背景，入股时是否约定了明确的退出安排；结合本次交易涉及的关联方信息披露和决策程序、宁波华莞和宁波富精的入股成本和收益率情况，分析本次交易是否存在不当利益输送；（3）本次交易后，远致星火仍保留 1%标的公司股权的原因及未来有无转让安排；结合特殊权利的具体内容及必要性，分析对上市公司整合管控标的公司的影响，各方如何进一步强化协同，未来是否可能出现利益分歧、导致治理僵局，是否已采取有效措施保障上市公司利益；除前述约定外，标的公司是否存在其他仍有效的对赌协议或股东特殊权利安排；（4）创精投资的上层合伙人是否均为标的公司管理团队或员工，其持股情况的信息披露是否准确，钟伟、创精投资上层合伙人有无股权代持情形；钟伟曾作为标的公司董事的股份限售情况是否已解除，其辞任董事对标的公司的影响，未来的进一步任职安排；钟伟投资、任职的其他企业是否经营与标的公司同类的业务，如是，请分析对标的公司的影响。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、请公司在重组报告书中补充披露：本次交易后宁波华莞、宁波富精与宁波新金广、宁波金广和盈生股份是否为一致行动关系，分析对上市公司控制权结构的影响 上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”中补充披露：“本次交易完成后，宁波华莞、宁波富精与宁波新金广、宁波金广、盈生股份为一致行动人，其合计持有的上市公司股份比例为 12.96%，与第一大股东睦金属的持股比例 10.02%，相差 2.94%，比例相差不大，因此，上市公司本次交易完成后依然无实际控制人，不影响上市公司控制权结构。” 二、宁波华莞、宁波富精的上层出资人是否均为上市公司管理层及员工，穿透后是否存在外部人员入股，有无股权代持；结合宁波华莞、宁波富精的设立背景和目的，分析其是否专为本次交易设立的主体，相关股份锁定承诺是否合法合规 （一）宁波华莞、宁波富精的上层出资人是否均为上市公司管理层及员工，穿透后是否存在外部人员入股，有无股权代持 截至本核查意见出具之日，宁波华莞穿透后的最终出资人及相关情况如下：
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