东睦股份(600114):东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
原标题:东睦股份:东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任；如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。 本公司主要股东、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 重组报告书及本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对重组报告书及本报告书摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本次交易相关事项的生效和完成尚待获得上交所审核通过及中国证监会注册同意。重组报告书及本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所等有权监管机构对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 本次重组的交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。 相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在重组报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及本报告书摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 目录 上市公司声明...........................................................................................................................2 交易对方声明...........................................................................................................................3 相关证券服务机构及人员声明...............................................................................................4 目录...........................................................................................................................................5 释义...........................................................................................................................................6 重大事项提示.........................................................................................................................10 一、本次交易方案概述.................................................................................................10 二、本次交易对上市公司的影响.................................................................................13 .............................................................14三、本次交易的决策过程和尚需履行的程序 四、上市公司主要股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司主要股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.........15.............................................................16五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 六、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................................19 重大风险提示.........................................................................................................................20 .........................................................................................20一、与本次交易相关的风险 二、标的公司有关风险.................................................................................................21 第一节本次交易概况...........................................................................................................24 一、本次交易的背景和目的.........................................................................................24 二、本次交易概述.........................................................................................................26 三、发行股份及支付现金购买资产具体方案.............................................................28 四、募集配套资金具体方案.........................................................................................33 五、本次交易的性质.....................................................................................................35 六、本次交易对上市公司的影响.................................................................................37 七、本次交易的决策过程和尚需履行的程序.............................................................39 八、本次交易相关方所作出的重要承诺.....................................................................39 释义 本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）本次交易方案
单位：万元
（三）本次交易支付方式 单位：万元
（五）募集配套资金的具体情况 1、募集配套资金概况
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 近年来，上市公司紧紧围绕“以粉末压制成形P&S、软磁复合材料SMC和金属注射成形MIM三大新材料技术平台为基石，致力于为新能源和高端制造提供最优新材料解决方案及增值服务”的发展战略，聚焦新质生产力，落实高质量发展理念。标的公司作为上市公司发展MIM业务的重要控股子公司，拥有研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系，经过多年发展创新及技术积淀，标的公司的生产经营规模、工艺装备水平、产品研发能力、质量控制以及产品交付能力等具备较强优势。 本次交易后，上市公司预计将持有标的公司99%的股权，上市公司的主营业务范围不会发生变化，将进一步提升MIM业务的战略地位，充分发挥粉末冶金压制成形技术与粉末冶金注射成形技术的互补性和协同性，增强上市公司核心竞争力，为公司未来发展打开广阔的发展空间。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至2025年6月30日，上市公司总股本为616,383,477股。根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为37,292,260股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至653,675,737股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易对上市公司盈利能力、资产负债情况以及偿债能力指标等影响，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（一）本次交易对上市公司财务指标的影响”。 三、本次交易的决策过程和尚需履行的程序 （一）本次交易已经履行的决策过程 1、上市公司已召开第八届董事会第十四次会议，审议通过本次交易预案（修订稿）； 2、上市公司已经召开第八届监事会第十三次会议，审议通过本次交易预案（修订稿）； 3、上市公司已召开第八届董事会第十六次会议、第九届董事会第二次会议，审议通过本次交易相关的正式方案； 4、上市公司已召开第八届监事会第十五次会议，审议通过本次交易相关的正式方案； 5、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案； 6、上市公司已召开2025年第一次临时股东会，审议通过本次交易方案。 （二）本次交易尚需履行的决策程序和报批程序 1、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意； 2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。 本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。 本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、上市公司主要股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司主要股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司主要股东对本次交易的原则性意见 上市公司主要股东睦金属、宁波金广、宁波新金广对于本次交易的原则性意见如下：“本企业作为上市公司主要股东，已知悉本次交易的相关信息和方案，本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，本企业原则性同意本次交易。”（二）上市公司主要股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司主要股东睦金属、宁波金广、宁波新金广已出具承诺：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本企业对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本企业无减持上市公司股份的计划。” 上市公司全体董事、高级管理人员已出具承诺：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本人无减持上市公司股份的计划。” 五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第6号》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （二）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。 上市公司股东会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。 （三）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事已召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。 （四）网络投票安排 上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司已根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （五）分别披露股东投票结果 上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （六）股份锁定安排 本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”及“第一节本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）股份锁定期”。 交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。 （七）本次重组摊薄即期回报情况及填补措施 1 、本次重组对公司每股收益摊薄的影响 在不考虑配套资金的情况下，本次交易前后，上市公司每股收益的变化情况如下：
2、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使其未来盈利能力不及预期的可能，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：（1）加强经营管理，提升公司经营效率 目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将持续完善经营管理制度，全面优化管理业务流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，防范经营管理风险，提升经营效率。 （2）持续完善公司治理，保障公司高质量发展 2025年3月28日，中国证监会发布修订后的《上市公司章程指引》，上市公司根据《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，并结合实际情况，于2025年6月23日召开了2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于取消公司监事会并修订公司章程及相关制度的议案》，上市公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。 上市公司已建立、健全公司法人治理结构，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。同时，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制订了各专门委员会工作细则，各专门委员会能够积极履行职责，为董事会的决策提供科学、专业的意见。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学决策，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，保障公司高质量发展。 上市公司坚持以投资者为本的价值理念，在完善治理强内功、深耕主业提质增效的同时，牢固树立回报股东意识，在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。 同时，上市公司主要股东、全体董事及高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取的相关措施出具了承诺函，具体参见本报告书摘要之“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”相关内容。 六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。 （二）信息披露查阅 本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站（https://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书摘要的全部内容，并特别关注以下各项风险。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需履行的决策及审批程序包括上交所审核通过、中国证监会予以注册决定等，详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次交易的决策程序和尚需履行的程序”相关内容。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。 2、本次交易存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。 3 、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。 4 、在交易推进过程中，如交易各方无法就正式交易方案达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。 （三）标的资产评估的相关风险 本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2024年12月31日为评估基准日，标的公司100%股权账面价值为94,335.03万元，考虑长期应付款调整后的评估结果为193,800.00万元，增值率为105.44%。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。 （四）本次交易后续方案调整的风险 截至本报告书摘要签署日，本次交易的正式方案尚需上交所审核同意及中国证监会注册批复。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本报告书摘要中披露的交易方案发生变化，提请投资者注意相关风险。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。 （五）收购整合的风险 本次交易前，上海富驰已为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易后，上市公司将进一步加强对上海富驰的控制和资源整合，发挥上市公司与上海富驰的业务协同效应。本次交易存在上市公司后续未能适应业务规模进一步扩大，未能充分发挥双方的协同效应的整合风险。 二、标的公司有关风险 （一）国际政治与经济环境变化的风险 随着国家持续推进高质量发展战略，大力发展新质生产力，我国经济发展韧性强大，潜力巨大。在国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局下，国内市场将显现出更多的发展机遇。另一方面，以中美贸易摩擦为代表的国际关系深刻变化，以及俄乌战争、巴以冲突等为代表的局部地区动荡，进一步加深了外部环境的不确定性，我国经济发展仍然面临着宏观环境的诸多不确定因素影响。若宏观经济出现重大不利变化，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。 （二）市场需求变化风险 标的公司目前产品及服务主要应用于通讯互联终端、汽车等领域，其具有产品性能更新速度快、品牌众多等特点，消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度快，导致不同品牌的产品市场占有率结构变化周期短于其他传统行业。未来，如果相关下游行业的市场需求发生重大变化、标的公司主要客户在市场竞争中处于不利地位，或者标的公司不能适应市场需求变化适当调整产品结构，标的公司可能出现市场份额萎缩、产品价格和销售量下降的风险，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。 （三）技术创新和研发风险 随着下游产品结构日趋复杂，及以通讯互联终端为代表的产业领域硬件设计标准日益提高，迫使粉末冶金技术内涵不断丰富，技术层次不断分化，需要材料、工艺、装备和自动化的不断进步，如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，有效把握市场需求并保持领先优势，可能会对标的公司生产经营造成不利影响。 （四）大客户依赖风险 报告期各期，标的公司对某产业链客户的直接及间接销售收入合计占比分别为32.44%、47.86%和58.79%，客户集中度较高，如果该产业链客户的生产经营情况发生不利变化，或者产品结构调整，或者标的公司主要产品涉及的核心技术更新迭代不及竞争对手，导致该产业链客户选择替代供应商或进行自产，从而对标的公司产品的需求量减少或者采购份额下降，将直接影响标的公司现有产品的生产和销售，从而对标的公司业绩产生不利影响。此外，若该产业链客户加强与标的公司的排他性合作约定，将对标的公司新客户、新产品的拓展产生不利影响。 （五）业绩波动风险 报告期各期，标的公司净利润分别为-5,561.63万元、16,696.16万元和15,996.2819.21% 24.09% 25.46% 万元，主营业务毛利率分别为 、 和 ，净利润和主营业务毛利率 在报告期内均有所波动。若未来行业竞争加剧导致标的公司主要产品及服务价格下降，或者成本上升且标的公司无法将成本压力转移至下游客户，则其主营业务毛利率未来可能会出现下滑，进而对其经营业绩带来不利影响。 （六）部分房产尚未办理竣工验收及权属证书的风险 截至本报告书摘要签署日，标的公司存在部分房屋尚未办理综合竣工验收及尚未取得权属证书的情形。截至目前，标的公司正在积极推进相关规范事宜，但仍不排除可能因部分房产尚未完成综合竣工验收及尚未办理权属证书受到损失的风险。 （七）商誉减值的风险 本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应保持并提高标的公司的竞争力。由于本次交易系同一控制下的企业合并，根据企业会计准则规定，本次交易完成后，上市公司不新增商誉。根据天健出具的《备考审阅报告》，截至2025年6月30日，本次交易完成后上市公司商誉为 57,587.06万元，占总资产、净资产的比例分别为7.69%、16.45%。如本次拟收购标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家产业政策大力支持，符合国家关于“提升产业链供应链韧性”的政策导向标的公司产品广泛应用于通讯互联终端、汽车、医疗、工具锁具等行业领域，产业链关联范围广泛，为战略性新兴产业的核心战略资源，系增强产业核心竞争力、促进产业迈向全球价值链中高端的重要环节，受到国家的重点关注，近年来国家出台多项政策支持相关产业发展。 随着国内MIM技术的不断成熟与产品应用的日益广泛，从通讯互联终端的精密部件到汽车工业的复杂结构件，再到医疗器械的高精度组件，MIM产品正逐步向高端领域渗透，不断提升在全球市场的占比，有效降低对外部供应链的依赖，增强国家产业链的韧性。通过技术创新与工艺优化，MIM为保障高端制造领域供应链自主可控提供技术支撑，为推动我国制造业的转型升级和高质量发展贡献力量。 2、标的公司MIM业务发展前景广阔，产品应用不断拓展，市场规模不断提升MIM技术结合了粉末冶金压制成形与塑料注射成形两大技术的优点，在制备几何形状复杂、性能优异、“精而小”的零部件方面具有独特优势。在全球范围内，MIM工艺已广泛应用于通讯互联终端、汽车、医疗器械、航空航天等诸多领域。随着下游领域对材料多元化及产品轻量化等差异化需求的不断提升，MIM产品的应用领域将不断拓展，市场规模在全球和中国市场均呈现出快速增长的趋势。 3、国家鼓励企业并购重组，提高上市公司质量 近年来，国务院及其他相关部门陆续出台和修订了包括《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等一系列鼓励、支持企业并购重组的政策文件，鼓励上市公司进行市场化重组。 在国家一系列政策文件鼓励上市公司通过资本市场进行重组和配套融资以促进企业优化整合这一大背景下，上市公司进行本次重组，符合资本市场的发展方向，同时也将进一步增强经营能力，提高上市公司质量。 （二）本次交易的目的 1、强化公司业务发展战略，推进“强链拓链补链”，加速上市公司向新质生产力方向转型升级 上市公司主要利用金属（或非金属）粉末成形工艺，从事新材料及其制品的研发、生产、销售和增值服务，营业收入主要来自“P&S、SMC”两大业务板块。2020年收购上海富驰实际控制权后，上市公司快速切入MIM领域，完成对新技术、新工艺的战略布局，顺势将公司的业务领域拓展到通讯互联终端、医疗器械等行业，迅速切入通讯互联终端主流品牌供应链，并通过原有汽车行业客户关系增加MIM产品的供给，进一步加强与主要客户的业务深入绑定。 本次交易是上市公司根据自身发展战略进行的业务布局的优化举措，有助于进一步夯实并深入上市公司在MIM领域的投资布局，培植技术优势，推进产业链的“强链拓链补链”，积极向新质生产力方向转型升级，加速实现公司成为全球粉末冶金领导者的愿景。 2、有利于上市公司构建核心技术自主可控的产业创新体系 2020年收购后，上市公司将上海富驰纳入合并财务报表范围，显著提升了公司在行业内的综合实力，丰富了公司产品组合；同时，通过与上海富驰的资源整合，有效发挥了MIM产品与公司原有主营业务的互补性和协同性，提升了公司整体的技术壁垒和核心竞争力，对公司长远健康发展具有重大的战略意义，并有利于巩固公司的行业龙头地位。 本次交易有利于进一步加强上市公司对上海富驰的控制和资源整合，充分发挥上市公司与上海富驰的业务协同效应，做强做大创新载体，提升自主创新能力，构建核心技术自主可控的产业创新体系。 3 、增强公司技术创新能力和持续盈利能力，为股东创造价值 上海富驰是上市公司合并范围内的重要子公司，上海富驰报告期内分别实现营业收入103,573.25万元、197,743.88万元和121,011.70万元，分别实现净利润-5,561.6316,696.16 15,996.28 2024 万元、 万元和 万元。 年度，上海富驰实现扭亏为盈，主要系 大客户新产品上市以及上海富驰折叠机铰链模组能力提升，订单量增加，生产量和销售量均有大幅提升，对应主营业务收入同比增加92.23%。未来，上海富驰的收入规模、盈利能力预计将持续稳定增长。 本次交易前上市公司已持有上海富驰64.25%股权，本次交易完成后，上市公司持有上海富驰的股权比例将进一步增加，将进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司整体盈利能力。 同时，从长远发展看，此次交易将加速公司“研发-量产-迭代”的创新闭环构建，通过技术协同效应提升产品附加值，巩固公司在高端制造领域的竞争优势，为公司高质量发展注入新动能。 4、标的公司的战略股东上翻，为上市公司层面引入优质战略股东 本次交易中远致星火将通过取得股份对价，从而将其在上海富驰层面的14%持股上翻为在上市公司层面的持股。远致星火作为优质战略股东，将与上市公司建立更为稳定的利益共享、风险共担机制，增强其与上市公司战略利益的深度绑定，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。 二、本次交易概述 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买远致星火、钟伟、创精投资、宁波华莞、宁波富精共5名交易对方合计持有的上海富驰34.75%股权。本次交易前，上市公司持有标的公司64.25%股份，标的公司为上市公司控股子公司；本次交易完成后，上市公司持有标的公司99%股份，对标的公司的控制力进一步增强。 本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。根据评估报告，本次评估最终采用收益法评估结果作为评估结论，并结合评估基准日后长期应付款调整事项对评估结论进行调整。截至2024年12月31日，上海富驰股东全部权益评估值为164,800.00万元，因评估基准日后长期应付款调整事项，坤元评估调整上海富驰的股东全部权益价值至193,800.00万元，与合并报表口径归属于母公司的股东权益账面价值94,335.03万元相比，评估增值99,464.97万元，增值率为105.44%。经交易各方参考评估值协商确定，标的资产上海富驰34.75%股权的整体交易价格为73,462.54万元，对应100%股权作价为211,397.95万元。 结合对于标的公司的业务赋能贡献、股份锁定期满后的减持限制等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价，已经过交易各方的充分协商，不会损害上市公司及中小股东的利益，具体情况如下： 单位：万元
上述差异化定价确定的主要背景及原因如下： 1、远致星火是标的公司具有重要战略价值的优质股东，且本次交易中并未获取现金对价，而是通过全部选择股份对价，进一步加强与上市公司之间的深度战略绑定关系。远致星火未来可进一步挖掘向上市公司及标的公司的资源赋能机会，在多维度上发展战略协同。因此本次交易中与远致星火所协商确定的标的公司100%股权的作价较评估值溢价约23.54%，具备合理性。 2、与钟伟及创精投资协商确定的标的公司100%股权的作价与评估值相同；与宁波华莞及宁波富精协商确定的标的公司100%股权的作价较评估值折价约5.00%，系与上市公司友好协商确定。 3、本次交易中标的资产作价所对应100%股权作价为211,397.95万元，较标的公司考虑长期应付款调整后的评估结果193,800.00万元溢价率为9.08%，系考虑到本次交易对于上市公司在战略规划、业务发展、盈利能力上均有所提升而确定，溢价率水平整体相对较低，具备合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易对价的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%；最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 本次交易募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，将用于支付本次重组现金对价、高强轻质MIM零件及模组生产线技术改造及增产项目等。 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。 如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 三、发行股份及支付现金购买资产具体方案 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向远致星火、钟伟、创精投资、宁波华莞、宁波富精共5名交易对方购买其合计持有的上海富驰34.75%股权，本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1元。 （二）发行对象及其认购方式 本次发行的发行对象为全体交易对方。交易对方将以其所持有的标的公司股权进行认购。 （三）定价基准日、定价原则和发行价格 本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日。 经交易各方协商，本次发行价格为14.69元/股（原发行价格为14.99元/股，上市公司2024年年度权益分派方案实施后调整为14.69元/股），不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。 在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。具体调整公式为： 送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P=P÷（1+n）； 1 0 配股：P=（P+A×k）÷（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）÷（1+n+k）； 1 0 派息（派送现金股利）：P=P-D； 1 0 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为该次每股0 配股数，A为该次每股增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整1 后有效的发行价格。 2025年4月28日，上市公司召开2024年年度股东会，审议通过《关于公司2024年度利润分配的预案》议案，上市公司拟以权益分派方案实施前的公司总股本616,383,477股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利184,915,043.10元。因此，上市公司2024年年度权益分派方案实施后，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由14.99元/股调整为14.69元/股，即14.69元/股＝14.99元/股－0.30元/股。 若本次交易完成前，发行价格进行调整，发行股数也随之进行调整。本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经上交所审核并经中国证监会准予注册后确定。 （四）发行数量及交易对价 本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的对价股份数量的计算方法为：对价股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。 根据评估机构出具的《评估报告》，标的公司考虑长期应付款调整后的评估结果为193,800.00万元。本次交易标的资产的交易作价为73,462.54万元，其中以发行股份形54,782.33 14.69 / 式向交易对方支付的交易对价为 万元，发行价格为 元股（原发行价格为14.99元/股，上市公司2024年年度权益分派方案实施后调整为14.69元/股），根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次发行股份购买资37,292,260 产的股份发行数量预计为 股。具体如下：
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