永吉股份(603058):贵州永吉印务股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议资料

时间：2025年11月12日 17:56:33 中财网

原标题:永吉股份:贵州永吉印务股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议资料

股票代码：603058
2025年第四次临时股东大会
会议资料
贵州永吉印务股份有限公司
二零二五年十一月二十日
目录
股东大会会议须知...................................................32025年第四次临时股东大会议程.......................................4议案一：《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》....................6议案二：《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》..................42议案三：《关于子公司为子公司提供担保的议案》......................43议案四：《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》..................46贵州永吉印务股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》，制订本须知。

一、股东大会由董事会办公室具体负责有关程序方面的事宜。

二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保大会正常秩序、提高议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前一小时向董事会办公室办理签到、登记手续。

五、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。如股东要求在大会上发言，应根据大会安排有序发言。股东发言应言简意赅，与本次股东大会审议议案直接相关。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东问题。本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。

贵州永吉印务股份有限公司
2025年第四次临时股东大会议程
一、会议时间：2025年11月20日 14点30分
二、会议地址：贵阳市云岩区观山东路198号公司办公大楼三楼会议室三、会议召集人：公司董事会
四、会议出席人员：股东（或股东授权代表）、董事会成员、高级管理人员、监事会成员、董事会秘书、见证律师等。

五、投票方式：现场投票及网络投票
六、网络投票的系统、起止日期及投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年11月20日至2025年11月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

七、会议议程
1.参会人员签到、领取会议资料；
2.宣布会议开始，宣读会议须知；
3.宣布大会出席情况；
4.推选2名股东（或股东授权代表）和1名监事参加计票和监票；
5.审议如下议案：
议案1：《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
议案2：《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》
2.01股东会议事规则
2.02董事会议事规则
2.03独立董事工作细则
2.04关联交易管理制度
2.05募集资金管理制度
2.06对外担保管理办法
2.07对外投资管理制度
2.08董事、高级管理人员薪酬管理制度
2.09会计师事务所选聘制度
议案3：《关于子公司为子公司提供担保的议案》
议案4：《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》
4.01王忱
6.股东发言及大会讨论；
7.股东审议上述议题并进行现场投票表决；
8.监票人、计票人统计现场投票结果；
9.宣布表决结果；
10.见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
11.签署股东大会决议、会议记录等有关文件；
12.宣布会议结束。

议案一：
《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
一、取消监事会具体情况
为进一步完善公司治理结构，落实中国证券监督管理委员会关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时《贵州永吉印务股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

二、《公司章程》修订情况
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，删除原《公司章程》中与“监事会”、“监事”、“监事会主席”等相关内容并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

本次主要修订对照如下：

修订前的条款	修订后的条款
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）等有关法律法规的规定，制订本 章程。	第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规的规定， 制订本章程。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。	第八条 公司董事长为公司的法定代表人。在董 事选举董事长时，董事长当然为公司的法定代表人。
	担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之 日起三十日内确定新的法定代表人。
新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者 本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。	第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、总经理及其他高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。	第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理 人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总经理、董事会秘书、财务总监以及公司董事会认定 的其他人员。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经 理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及公司董事会 认定的其他人员。
新增	第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产 党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要 条件。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：包装装潢 印刷品印刷（在许可证有效期内经营）；销售：印刷物 资，化工产品（需前置许可的项目除外）。	第十五条经依法登记，公司的经营范围是：包装装潢 印刷品印刷（在许可证有效期内经营）；销售：印刷物 资，化工产品（需前置许可的项目除外），具体以公司 登记机关登记的为准。
第十六条 公司股份的发行，实行遵循公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行遵循公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相 同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对	第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或 者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出 决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 方式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定的以及中国证监会批准的其 他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、 转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项 应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定 以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下 列方式增加注册资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、 转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项 应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定 以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集 中交易方式、要约方式，或者法律法规和中国证监会认 可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式或要约方式进行。	第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式、要约方式，或者法律法规和中国证监会 认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式或要约方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大 会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购的本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注 销。	第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会 决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条规定收购的本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者 注销。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的	第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的
标的。	标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。	第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者 在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及国务院证 券监督管理机构规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票，或者其他具有股权性质的证券，包括其父母、 配偶、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 ……	第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公 司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证 监会规定的其他情形除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票， 或者其他具有股权性质的证券，包括其父母、配偶、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 ……
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。	第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担 义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告；	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制章程、股东名册、股东会会议记录、 董事会会议决议、财务会计报告； ……
……
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。	第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤 销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理 并履行相应信息披露义务。
新增	第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会 的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司 法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起 诉讼。	绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起 诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款 规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院 提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设董事会审计委员 会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将 其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向 公司作出书面报告。	删除
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东	第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。
新增	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护上市公司利益。
新增	第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下 列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联 关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅 自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动 配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违 规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以 任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重 组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构 独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执 行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员 从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。
新增	第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或 者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产 经营稳定。
新增	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
	其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特 定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最 近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年 度股东大会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事 务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定 对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近 一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度 股东会召开日失效； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券做出决议。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％ 的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超 过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任 何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；	第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％ 的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 计总资产的30％； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 计净资产的50％且绝对金额超过五千万元； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通 过后，方可提交股东大会审议。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限 的，公司应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。	近一期经审计总资产30％的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 计净资产的50％且绝对金额超过五千万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过 后，方可提交股东会审议。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 违反本章程明确的股东会、董事会审批对外担保权限 的，公司应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足法律规定人数或者本章程所定人数 的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。	第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足法律规定人数或者本章程所定人数 的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住 所地或董事会决议决定的地点。股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。公司还将根据会议审议内容需 要，提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 ……	第五十条本公司召开股东会的地点为:本公司住所地 或董事会决议决定的地点。股东会将设置会场，以现场 会议与非现场相结合的形式召开。公司还将根据会议审 议内容需要，提供网络、电子通信等其他方式为股东参 加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的， 视为出席。 ……
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，应说明理由并公告。	第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集 股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临 时股东会的，应说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应 当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审 计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所提交有关证明材料。	第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东 会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会 决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董	第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。	东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 所必需的费用由本公司承担。	第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东 大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。在 审查提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相 关要求的，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后， 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 召集人根据规定需要对提案披露内容进行补充或更正 的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相 关补充或更正公告。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股 东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。在 审查提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相 关要求的，召集人应当在收到提案后2日内发出股东会 补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不 得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东 会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； 股东大会采用网络或其他方式的，将在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东 大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股 东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午3:00。 （二）提交会议审议的事项和提案； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。	第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工 作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。	第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以 单项提案提出。
第六十条法人或其他组织股东应由该单位的法定代表 人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人或其他组织股东单位依法出具 的书面授权委托书（加盖公章）。有限合伙企业的自然 人执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表视为法 定代表人。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。	第六十六条 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明；代理人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为 合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章并由执行事务合 伙人盖章或签字。	第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数 量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。如果委托书中 对具体议案的投票作出明确的指示，也没有明确代理人 是否可以按自己的意思表决的，视为代理人有权按自己	删除
的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书或者其他授权文件 均需备置于公司或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。	第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人 员应当列席会议。	第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员应当 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东 的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。	第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员 会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法 继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同 意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股 东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规 则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。	第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事 规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。	第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过 去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十五条 除依据有关法律、行政法规或者涉及 的商业秘密不能在股东会上公开之外，董事、高级管理 人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负	第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容：
责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名； ……	（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管 理人员姓名； ……
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事会秘书、董事、监事、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 限为10年。	第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限为10年。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。	第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。	第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提 供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、中国证监会的规章及证券交易 所的规范性文件或本章程规定的，以及股东会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时 公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。	第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，超过该规定比例部分的股份 在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上表决权的股东或 者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公 司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席 股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集公 告、征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公 司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 ……	股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，超过该规定比例部分的股份 在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 ……
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充 分披露非关联方股东的表决情况。 股东大会关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关 系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披 露其关联关系； （二）股东大会审议有关关联交易事项时，会议主持 人宣布关联股东与关联交易事项的关联关系；会议主持 人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易 事项进行审议表决。 （三）与关联交易事项有关的决议，须由非关联股东所 持表决权1/2以上通过； （四）关联股东未就关联交易事项按照上述程序进行关 联信息披露和回避的，其表决票中对于有关关联交易事 项的表决归于无效。	第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决权总数；股东会决议的公告应当充 分披露非关联方股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的事项与股东存在关联关系，该关 联股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联 关系； （二）股东会审议有关关联交易事项时，会议主持人 宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联 交易事项的关联关系；会议主持人宣布关联股东回避， 而由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。 （三）与关联交易事项有关的决议，须由非关联股东所 持表决权1/2以上通过；如该交易事项属特别交易范 围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的 2/3以上通过； （四）关联股东未就关联交易事项按照上述程序进行关 联信息披露和回避的，其表决票中对于有关关联交易事 项的表决归于无效。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 大会特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高 级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管 理交予该人负责的合同。	第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东会特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员 以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人 负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。	第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东 会表决。
董事、监事的提名方式和程序为： （一）董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候 选人的提名议案。单独或合并持有3%以上股份的股东、 监事会可以向董事会书面提名除独立董事之外的董事、 非职工监事的候选人，监事会、单独或合并持有1%以 上股份的股东可以向董事会独立董事候选人，董事、监 事候选人由董事会进行资格审查后，提交股东大会选 举。 （二）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职 工代表大会或其它民主形式选举产生； （三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规 及其他规范性文件的规定执行； （四）有权提名董事、监事候选人的主体在提名前应当 取得被提名人的书面承诺，同意接受提名，并承诺披露 的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后 切实履行董事、监事职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，股东 大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董 事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应当选董事或者监事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列 规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事 人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人、监 事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可 集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得 超过其对董事、监事候选人选举所拥有的表决权总数， 否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往 后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选， 并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份 总数的半数。 （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，	股东会就选举董事进行表决时，根据本《章程》的规定 或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份 拥有与应当选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简 历和基本情况。 董事的提名方式和程序为：由单独持有或者合并持有公 司1%以上股份的股东向董事会提出，经董事会审议通 过后，由董事会向股东会提出审议并批准。独立董事的 提名按《上市公司独立董事管理办法》及公司相关制度 执行。 股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列规定进 行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事人数相 同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其 表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事候选人的表决权数之和不得超过其 对董事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无 效； （三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据 拟选出的董事人数，由得票较多者当选，并且当选董事 的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股东（包括 股东代理人）所持有表决权股份总数的半数。 （四）当两名或两名以上董事候选人得票数相等，且其 得票数在董事候选人中为最少时，如其全部当选将导致 董事人数超过该次股东会应选出的董事人数的，股东会 应就上述得票数相等的董事候选人再次进行选举；如经 再次选举后仍不能确定当选的董事人选的，公司应将该 等董事候选人提交下一次股东会进行选举； （五）如当选的董事人数少于该次股东会应选出的董事 人数的，公司应当按照本章程的规定，在以后召开的股 东会上对缺额的董事进行选举。
且其得票数在董事、监事候选人中为最少时，如其全部 当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的 董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董 事、监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能 确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监 事候选人提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选 出的董事、监事人数的，公司应当按照本章程的规定， 在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选 举。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 ……	第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 ……
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。	第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事就任时间为该次股东大会相关决议 通过之日。	第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新 任董事就任时间为该次股东会相关决议通过之日。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾3年；	第一○○条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、监事、高级管理人员，期限尚未届满的； （八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者证 券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司在任董事出现上述第（八）项规定的情形时，董事 会认为其继续担任董事对公司经营有重要作用的，可以 提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。该 董事提名的相关决议除应当经出席股东大会的股东所 持股权过半数通过外，还应当经出席股东大会的中小股 东所持表决权过半数通过。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。	业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院 列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满 的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除 其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股 东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	第一○一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期 届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。
第九十七条 董事的提名方式和程序 （一）董事候选人由董事会和股东提名，股东大会选举 产生。 （二）董事候选人应在股东大会召开前做出书面承诺， 同意接受提名，承诺公司披露的本人资料真实、完整并 且保证当选后切实履行董事义务。 （三）有关提名董事修选人的意图及被提名人表明愿意 接受提名的书面通知和被提名人的书面材料，最迟应在 股东大会召开十日以前通知公司。提名人应当提供董事 候选人的简历和基本情况。	删除
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务：	第一○二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会 同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。	利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规 定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决 议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本《章程》 的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或 者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高 级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确 认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信 息真实、准确、完整；如无法保证证券发行文件和定期 报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应 当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披	第一○三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大 利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。	得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员 的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定履行董事职务，但存在本章程第 九十五条规定情形的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。	第一○五条 董事可以在任期届满以前提出辞任。 董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报 告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情 况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人 数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会 成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定履行董事职务。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，对于公司商业秘密的 保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息；其他义务的持续期间根据离任时间的长短、离 任原因等因素确定。除此之外，董事在离任后一年内仍 应当遵守本章程第九十八条规定的各项忠实义务。	第一○六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保 障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，在解除职务后的6个月内仍然 有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。
新增	第一○七条 股东会可以决议解任董事，决议作出 之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求 公司予以赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	第一○九条 董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 者本《章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百零七条 董事会由七名董事组成，设董事长1人， 独立董事不少于董事会人数的三分之一，且至少包括一 名会计专业人士。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投 资、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应	第一一二条 董事会由七名董事组成，设董事长1 人，其中独立董事不少于董事会人数的三分之一，职工 代表董事1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 职工代表董事由职工代表大会选举产生。 董事会负责制定专门委员会工作制度，规范专门委员会
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人 为会计专业人士。 战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。 董事会负责制定专门委员会工作制度，规范专门委员会 的运作。	的运作。
第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在法律、法规及本章程规定的权限范围内或股东 大会授权范围内，决定公司对外投资、委托理财、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外 捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经 理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 等公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。	第一一三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、委托 理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联 交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司主要内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经 理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东 会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十一条 除章程另有规定或股东会另有特别 授权外，董事会决定公司的对外投资（含委托理财，委 托贷款，对子公司投资等）、收购出售资产（购买、出 售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、	第一一六条 除章程另有规定或股东会另有特别授 权外，董事会决定公司的对外投资（含委托理财，对子 公司投资等）、收购出售资产（购买、出售的资产不含 购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内）、融资（贷款或授 信）、提供财务资助、资产抵押（或质押）、债权或债务 重组、对外担保、关联交易、对外捐赠等事项的权限如 下： …… （二）关联交易 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应经董事会 审议批准，并及时披露： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币 以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 的关联交易； 公司连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累 计计算的原则适用前款规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 公司与关联人发生的交易金额（上市公司提供担保、受 赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）在 3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易，公司董事会审议后应将该 交易提交股东大会审议批准，并及时披露。	常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 资产的，仍包含在内）、融资（贷款或授信）、提供财务 资助、资产抵押（或质押）、债权或债务重组、对外担 保、关联交易、对外捐赠等事项的权限如下： …… （二）关联交易 公司发生的关联交易（提供担保除外）达到下列标准之 一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审 议程序，并及时披露： 1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债 务和费用）在30万元人民币以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务 和费用）在300万元人民币以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； 公司连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累 计计算的原则适用前款规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费 用，提供担保和根据规定免于按照关联交易审议的交易 除外）在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司董事会审 议后应将该交易提交股东会审议批准，并及时披露。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表 人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害、传染病疫情等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报 告； （六）与公司股东、董事、总经理等高级管理人员就公 司生产经营过程中的有关问题及时进行协商与沟通； （七）必要时，列席总经理办公会议； （八）向公司董事会下设的专门委员会等工作机构了解 情况并提出有关课题； （九）董事会授予的其他职权。	第一一七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会或者1/2以上独立董事，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。	第一二○条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以 上董事、审计委员会或者经全体独立董事过半数同意， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的，应于 会议召开日2日前以专人送达、传真、邮件或电子邮件 等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需尽快召开董 事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。	第一二一条 董事会召开临时董事会会议的，应于 会议召开日2日前以专人送达、传真、电话、电子邮件 或其他经董事会认可的方式通知全体董事。情况紧急， 需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作 出说明。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。	第一二四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会 议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提 交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议既可采取投票表决方式， 也可采取举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取 投票表决方式时，应当采取投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用传真、视频、电话等通讯方式进行并作出决议，并 由参会董事签字。	第一二五条 董事会决议既可采取投票表决方式， 也可采取举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取 投票表决方式时，应当采取投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用传真、视频、电话或其他经董事会认可的方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。
新增	第一二九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增	第一三○条 独立董事必须保持独立性。下列人员不 得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者 是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的 股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女；
	（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举 情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的 附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制 且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情 况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增	第一三一条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任 上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法 规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、 会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记 录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和本章程规定的其他条件。
新增	第一三二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及 全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提 升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
	的其他职责。
新增	第一三三条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独 立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经 全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上 述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增	第一三四条 下列事项应当经公司全体独立董事过 半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及 采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。
新增	第一三五条 公司建立全部由独立董事参加的专门 会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事 专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第 一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百 三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独 立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事 的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增	第一三六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
	司法》规定的监事会的职权。
新增	第一三七条 审计委员会成员为三名，为不在公司担 任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立 董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工 代表可以成为审计委员会成员。
新增	第一三八条 审计委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。
新增	第一三九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以 召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员 出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数 通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的 审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工 作规程由董事会负责制定。
新增	第一四○条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考 核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担 任召集人。
新增	第一四一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
	（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。
新增	第一四二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追 索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激 励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持 股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交 易所规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或 解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任 或解聘。	第一四三条 公司设总经理1名，由董事会决定聘 任或解聘。 公司根据经营需要聘请副总经理、财务总监及董事会秘 书，以上职务由董事会决定聘任或者解聘，可兼任。
第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董 事的情形，同时适用于高级管理人员。 公司在任高级管理人员出现章程第九十五条第（八）项 规定的情形时，董事会认为其继续担任高级管理人员对 公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人， 并应当充分披露提名理由。该高级管理人员提名的相关 决议应当经董事会三分之二以上通过。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。 公司高级管理人员负有维护公司资产安全的义务。公司 高级管理人员协助、 纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公司董事 会应视情节轻重对直接责任人员给予处分和对负有严 重责任的高级管理人员予以解聘。	第一四四条 本章程关于不得担任董事的情形、离 职管理制度的相关规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及分 工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一四九条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及分 工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 副总经理负责协助总经理开展公司 的生产、销售等经营管理工作。副总经理的聘任或解聘， 经总经理提名后，由董事会决定。	第一五一条 副总经理负责协助总经理开展公司 的生产、销售等经营管理工作。副总经理的聘任或解聘， 由董事会决定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书 面确认意见。高级管理人员应当保证公司及时、公平地 披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。如无法保 证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完 整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并 陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，高级管理 人员可以直接申请披露。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造 成损害的，应当依法承担赔偿责任。	第一五三条 高级管理人员执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
新增	第一五四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当 依法承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取 利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配	第一五八条 公司分配当年税后利润时，应当提取 利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将 违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本 公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的25%。	第一五九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十六条 公司的利润分配政策如下： 公司在综合考虑自身经营情况、外部融资环境、股东对 于分红回报的意见和诉求等因素，在保证公司合理的资 金需求的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，注 重对投资者稳定、合理的回报，实行持续、稳定的利润 分配政策。 （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报兼顾 公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性、合理性 和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体 利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规 定。 （二）利润分配的形式和比例 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利，并优先进行现金分红，具备现金分红条件的， 应当优先采用现金分红进行分配利润；采取股票股利进 行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。 以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利 润的20%。在实施上述现金分配股利的同时，可以派发 股票股利。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生 产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时， 所留的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点上市公司董事 会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区	第一六一条 公司的利润分配政策如下： 公司在综合考虑自身经营情况、外部融资环境、股东对 于分红回报的意见和诉求等因素，在保证公司合理的资 金需求的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，注 重对投资者稳定、合理的回报，实行持续、稳定的利润 分配政策。 （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报兼顾 公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性、合理性 和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体 利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规 定。 （二）利润分配的形式和比例 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利，并优先进行现金分红，具备现金分红条件的， 应当优先采用现金分红进行分配利润；采取股票股利进 行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。 以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利 润的20%。在实施上述现金分配股利的同时，可以派发 股票股利。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生 产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时， 所留的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点上市公司董事 会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以 按照前项规定处理。 （三）现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润为正值； 2、审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见 的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出发生 重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过5000万元； 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （四）现金分红的时间间隔 原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下， 公司可以进行中期分红。 （五）利润分配的决策程序和机制 1、公司董事会根据公司业务发展情况和前述利润分配 政策制订利润分配方案，经过半数董事及三分之二以上 独立董事表决通过后提交股东大会决议通过，监事会应 当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并经 过半数监事通过。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件 及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体 方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表 独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全	分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以 按照前项规定处理。 （三）现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润为正值； 2、审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见 的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出发生 重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过5000万元； 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （四）现金分红的时间间隔 原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下， 公司可以进行中期分红。 （五）利润分配的决策程序和机制 1、公司董事会根据公司业务发展情况和前述利润分配 政策制订利润分配方案，并经董事会半数以上表决通过 形成方案后提请股东会审议。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件 及其决策程序要求等事宜。独立董事有权对提请股东会 审议的利润分配方案中的该部分进行审核并出具书面 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳 的具体理由并披露。
采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未 采纳的具体理由并披露。 3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案， 并直接提交董事会审议； 4、在股东大会对现金分红具体方案审议进行前，应当 通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱等）主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问 题。 5、因特殊情况不进行现金分红的，董事会应就不现金 分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行 说明，独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公 司指定的媒体上披露。 6、监事会对董事会拟定和审核的利润分配方案的程序 是否符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易 所的规定提出审核意见，监督公司利润分配的执行。 （六）公司利润分配政策的调整程序 公司因生产经营情况，投资规划或者长期发展的需要调 整利润分配政策的时，在不违反中国证监会和上海证券 交易所有关规定的情况下，可以提交利润分配政策调整 议案，并经全体董事过半数及三分之二独立董事审议通 过后，提交股东大会审批，议案经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过。监事会应当对董事会 提交的利润分配调整议案进行审议，并经过半数监事通 过。 为充分考虑中小股东的意见，本次股东大会应当同时采 取网络投票的方式召开。 （七）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。	3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案， 并直接提交董事会审议； 4、在股东会对现金分红具体方案审议进行前，应当通 过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱等）主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题。 5、因特殊情况不进行现金分红的，董事会应就不现金 分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行 说明，独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司 指定的媒体上披露。 （六）公司利润分配政策的调整程序 公司因生产经营情况，投资规划或者长期发展的需要调 整利润分配政策的时，在不违反中国证监会和上海证券 交易所有关规定的情况下，可以提交利润分配政策调整 议案，并经全体董事过半数及三分之二独立董事审议通 过后，提交股东会审批，议案经出席股东会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 为充分考虑中小股东的意见，本次股东会应当同时采取 网络投票的方式召开。 （七）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审 计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 督。	第一六二条 公司实行内部审计制度，明确内部审 计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负 责并报告工作。	删掉
新增	第一六三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增	第一六四条 内部审计机构向董事会负责。
	内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。
新增	第一六五条 公司内部控制评价的具体组织实施工 作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、 审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内 部控制评价报告。
新增	第一六六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计 机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极 配合，提供必要的支持和协作。
新增	第一六七条 审计委员会参与对内部审计负责人的 考核。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及 其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一六八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 所。	第一六九条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股 东会决定，董事会不得在股东会决定前委任相关会计师 事务所。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人 送出、邮件、传真、电子邮件、公告、电话、微信或其 他合法方式进行送达。	删掉
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真送出； （四）以电子邮件、微信等社交软件送出； （五）以公告方式送达； （六）本章程规定的其他形式。	第一七三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式送达； （四）以电子邮件、微信等社交软件送出； （五）本章程规定的其他形式。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人 在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为 送达日期；以邮件方式寄出的，自交付邮局之日起第3 个工作日为送达日期；以书面传真发出的，在确认传真 通讯成功的情况下，以传真发出日为送达日期；以电子 邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电 子邮箱日期为送达日期；以微信等社交软件方式发出 的，以消息发送成功日为送达日期；以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。	第一七七条 公司通知以专人送出的，由被送达人 在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为 送达日期；以邮件方式寄出的，自交付邮局之日起第3 个工作日为送达日期；以电子邮件方式发出的，以该电 子邮件进入被送达人指定的电子邮箱日期为送达日期； 以微信等社交软件方式发出的，以消息发送成功日为送 达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期。
新增	第一八一条 公司合并支付的价款不超过本公司净
	资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有 规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事 会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中 国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。	第一八二条 公司合并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中 国证监会及证券交易所认可的媒体或者国家企业信用 信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。	第一八四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在中国证监会及证券交易所认可的媒体或者国家企 业信用信息公示系统上公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在中国证监会指定披露上市公司 信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第一八六条 公司需要减少注册资本时，将编制资 产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在中国证监会及证券交易所认 可的媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
新增	第一八七条 公司依照本章程第一五九条第二款的 规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补 亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一八六 条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起30日内在中国证监会及证券交易所认可的媒 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金 和任意公积金累计达到公司注册资本百分之五十前，不 得分配利润。
新增	第一八八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注 册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资 的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
	的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增	第一八九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东 不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决 定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。	第一九一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事 由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一） 项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的2/3以上通过。	第一九二条 公司有本章程第一九一条第（一）项、 第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过 修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须 经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一九三条 公司因本章程第一九一条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出 现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事 或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一九四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通 知债权人，并于60日内在中国证监会指定披露上市公 司信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起	第一九五条 清算组应当自成立之日起10日内通 知债权人，并于60日内在中国证监会及证券交易所认 可的媒体上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清 算组申报其债权。 ……	权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知的 自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ……
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院。	第一九七条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。	第一九八条 公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记 机关，申请注销公司登记。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行 清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。	第一九九条 清算组成员履行清算义务，负有忠实 义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章 程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第二○一条 有下列情形之一的，公司将修改章 程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触 的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致 的； （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50% 以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 ……	第二○五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超 过50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。 ……

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。（未完）